恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？

　　吉米（安迪·加西亚 Andy Garcia 饰）曾经在黑道中过着刀尖舔血的危险生活，当他厌倦了整日提心吊胆之后，他决定金盆洗手，如今，他经营着一家录像带租售的店铺，小日子过得相当不错，亦很安全。　　一天，吉米意外的遭人绑架，原来那是他曾经效忠过的老大想要见他。老大希望吉米能够帮助他去执行一项非常“简单”的任务，去小小地“吓一吓”自己儿子的前女友，以及这个女人的新欢，吉米无奈只能接下了这个活计。本以为这是很快便可以完成的任务，但渐渐地，吉米发现，事态的发展超越了他的预计，他所面临的，竟然是杀身之祸。

这一次，Flynn Carsen的任务是探寻传说中所罗门王宝藏的所在，并揭开自己的家族之谜。他的红颜知己不再是可爱的Nicole Noone（Sonya Walger扮演），而是一个名叫Emily Davenport（Gabrielle Anwar扮演）的学者型女人，她的知识甚至超出了Flynn的想像！ 　　自去年成为"图书馆员"并成功完成第一个任务之后，为了阻止邪恶侵袭世界，Flynn Carsen又经历了许多同样惊险刺激的生死任务，其中之一就是到犹他州去寻找神秘的水晶头骨。更重要的是，他离开了母亲的家，拥有了属于自己的公寓。但是他仍然处于"顶头上司"Judson的监管之下，Judson告诉他："为了明天更美好，你必须要学会放弃一些东西。 　　与此同时，在Flynn的生日宴会上，父亲的朋友Jerry"叔叔"向Flynn说起了父亲当年追求母亲的浪漫史，Fly...

查理（克里斯?奥唐纳 Chris O'Donnell  饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔?帕西诺 Al Pacino  饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。 　　自从两人的人生有了交集，命运的转折慢慢清晰。史法兰打算结束失去了意义的生活，于是在查理的陪伴下，尽情享受着人生最后一趟出行。他吃最美味的佳肴，买光鲜的汽车，在狭窄的街道上飚车，住在豪华的套房里，跟随陌生女子的袅袅香水味，跳一段优雅性感的探戈……极乐的疯狂后，他拿枪对准了自己的头颅。然而，查理声嘶力竭的劝阻改变了一切，曙光亦渐渐在这个老人心中重新升起，二人情深如父子。 　　史法兰在学校礼堂激昂演说，挽救了查理的前途，讽刺了学校的伪善。二人在互相鼓舞中得到重生。

二战时期，男孩乔乔(戴维斯)和母亲(斯嘉丽)生活在纳粹德国统治下，他不知道母亲在家中藏着一个犹太女孩(麦肯齐)，而母亲秘密为抵抗军工作。乔乔渴望加入希特勒青年团，他脑内出了一个颠覆版的希特勒，这个希特勒有魅力、傻傻的、天真可爱，是他的朋友，帮助他应付生活中的困境。