制作人陆立之 　　原著屈松云 　　导演徐昌霖 　　副导演（助理）叶高 　　编剧徐昌霖 　　摄影罗及之 　　美术设计蔡西冷 　　录音周云麟 　　展开 　　演奏：上海电影乐团 　　小周冯笑 ---- 　　阿菱向梅 ---- 　　老李于明德 ---- 　　洋湖镇供销社为了支援农业生产大跃进，下放一批店员深入乡村去工作，营业员小周和老李被下放到一个偏僻的乡村供应点。 　　小周看到洋水村的一切都不习惯，店面小，货物多，吃饭睡觉工作都在一个房间里。他想，这么小的地方，派两个人来真是浪费人材，尤其营业要根据农民生产情况而定，他认为太不正规，他向老李提出要规定一个营业时间。 　　老李表示反对说镇上派我们下来就是为了让农民方便，要是规定营业时间就不是为农业大跃进服务。 　　农忙季节，村里人买东西的很少，老李闲着无事跑到田里与老乡们谈天，他了解到收割的时候要到了便与小周商量是否多准备一些镰刀。 　　小周反对，...

1980年代，某城市。一次意外的事故让高三学生苏伟（贾宏声 饰）陷入痛苦的深渊，身体的伤残加上单亲家庭所带来的自卑，让他苦不堪言。当他看到应届毕业生参加高考的画面，想想自己平日品学兼优，且已被保送上建筑学院，再看看当下残疾的跛脚，他彻底绝望了。母亲（向梅 饰）怕刺激儿子脆弱的心灵，主动放弃了爱情，和男友卫教练（章杰 饰）分了手。在高考发榜的日子里，许多同学都考取了理想的大学，为了庆祝新生活的开始，同学们带苏伟去郊游，去舞厅玩，但这一切都被他看成是人们对他的怜悯，加之周围人嫌弃的目光和不友好的议论，更使他难以忍受。后面的人生路该怎么走啊......

解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘（陈少泽 饰），得知身边出了叛徒，自己的联系人周甫祥（谷子 饰）被敌人杀害，史秀英（向梅 饰）接替周的工作。特务组长张仲年（正华 饰）怀疑刘不是自己人，多次考察他，最终获得信任。刘啸尘和史秀英取得联系，敌人的重要情报不断被我方掌握。张仲年派特务队长杨玉林（王保华 饰）捕捉我罢工领导人，刘将情报转给史秀英，并和杨玉林亲自去“执行任务”路上杨认出了送情报的史秀英，刘机智设“路障”，掩护史逃脱。上海解放前夕，敌人拟订了大陆特务潜伏名单，保存名单的阿纪（朱德承 饰）被刘啸尘策反，潜伏文本落在了刘啸尘手中......

海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。 　　南霸天的寿辰日，洪常青混在众人中来到南府向他贺寿，见来者一身华侨富商打扮并奉上贵重寿礼，南霸天没对洪常青起任何疑心。夜深，吴琼花带领一名女战士化装成丫头潜入南府，准备见机和洪常青以及外面的同志配合一举拿下南霸天，但关键时刻，对南霸天恨之入骨的吴琼花贸然采取了行动。

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......