2018年，天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路，而天网系统适时推出了新的目标排名，康纳位居次席，榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫 然在列。与此同时，一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）出现在洛杉矶的废墟中，他与反抗军战士瑞斯偶然结识，并组队前往反抗军总部，不料途中遭机械人袭击，瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路，迎来了与康纳命中注定的相遇，但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……　　瑞斯在天网中心生死未卜，同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划，留给康纳的时间不再充裕，他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。

高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！

科学家吉姆深信自己解开了宇宙的奥秘，打造出可以穿越时空的机器，他在一次实验中发现一株疑似来自未来的大理花，并遇见拥有相同花朵的美女艾碧。当他越深入大理花的来历，越发觉迷人的艾碧并不单纯，不仅和觊觎时空机器的大老板关系匪浅，还可能让他的毕生研究岌岌可危。吉姆决定穿越时空去挽救一切，没想到过去的问题还没解决，未来的自己却受到牵连，命在旦夕，能够帮他的只有神秘的艾碧……

卡梅伦（斯蒂芬·莱克 Stephen Lack 饰）没有住所，没有工作，整日在街头闲逛的他内心充满了抑郁和怒火，没有人知道，他所拥有的能够肆意操纵他人的可怕超能力。一天，在超市里游荡的卡梅伦无意之中听到了两个女人对他的嘲笑，盛怒之下，他出手了。这一事件将卡梅伦带到了名为保罗（帕特里克·麦高汉 Patrick McGoohan 饰）的医生面前，就此改变了卡梅伦的人生。 　　保罗医生教会了卡梅伦如何控制和有效地使用自己的超能力，很快，他就获得了卡梅伦的依赖和信任。然而，卡梅伦并不知道保罗医生背后究竟存在着一个怎样的组织，亦不知道，自己已经被这个组织相中，卷入了一场巨大的阴谋之中。

在一栋即将重建的公寓里，杰美的祖母离奇失踪。杰美循迹搜索，发现多年前在这公寓的一次邪教组织自杀性火灾中，祖母居然是唯一的幸存者。与此同时，一群古怪的小孩子也像幽灵般缠绕着杰美...