香港拳王阿杰为了保住师傅的拳馆，愿意为50万出场费，勇战泰拳神话仇立，不料腿部重伤，甚至留下了心理阴影师傅为了帮助阿杰，牺牲自己挑战仇立，触动阿杰终于克服恐惧，与仇立再次正面较量。这不只是一场输赢的比拼，更是战胜自己的证明。

重案组布网围剿国际毒枭，突然杀出一组蒙面悍匪“黑吃黑”，更冷血屠杀众警察。重案组督察张崇邦（甄子丹 饰）亲睹战友被杀，深入追查发现，悍匪首领竟是昔日战友邱刚敖（谢霆锋 饰）。原来敖也曾是警队明日之星，而将敖推向罪恶深渊的人，却正是邦。宿命令二人再次纠缠，一切恩怨张崇邦如何作出了断……

在一次行动中，胡拍档被杀，胡誓要擒拿主谋丽莎派刘教授寻找金晶石母回来为父治病，可惜刘行踪被犯罪集团首领史提芬得知，史挟持石母，刘女儿连同男友良追寻父下落。同时丽莎等人亦跟踪雪而到并且强迫胡、良和雪一起为她追寻。众人的行动完全被史监视，一番浴血搏斗渐渐展开……

西藏密宗分为黄教和黑教，黄教班禅转世投胎之后会成为灵童，而黑教班禅则转世成为天童。逆天童是黑教弟子，一心想要毁灭黄教一统密宗。他杀害了黄教的晓云大师，将他制成干尸送往布达拉宫示威。班禅和密月施法使晓云大师说出了事件的真相，知晓了黑教的阴谋。受班禅所托，密月出发寻找师兄赤飞，逆天童带着他的爪牙紧随其后。在此途中，密月邂逅了顽童和西藏女孩，几人结为好友，谁知道遭到了逆天童和其四大护法的攻击，密月身受重伤命不久矣。直到此时，他才知道，自己苦苦寻找的灵童，竟然就是眼前其貌不扬的顽童。

　　“忠信义”帮主连浩龙（洪金宝 饰）老来得子，风光地办了满月酒招待帮众。虽然孩子是他新纳小妾（张文慈 饰）生的，但是连浩龙老婆Soso（恬妞 饰）的出场还是颇具阿嫂风范。不过，因为酒席人数众多，引起骚乱。在警匪对峙之时，反黑组高级督察廖志宗（李修贤 饰）出面化解，避免了一场血战。　　弟弟连浩东（任达华 饰）嗜赌成性，因此连浩龙特意做局劝他收手，共叙兄弟情义。在一次三亿元毒品交易却被警察捣破后，又发生了四叔(许绍雄饰)被绑架事件。警方的反黑行动令连浩龙的爪牙纷纷落马，仅剩下心狠手辣功夫了得的骆天虹（吴京 饰）死里逃生。女警员雷美珍（邵美琪 饰）通过诱敌深入，获得了关键情报，警方拉开了天罗地网。与此同时，连浩龙也赫然发现一起出生入死的同党中害他的奸细，这个人也最终导致了“忠信义”与连浩龙的覆灭……