楚其被熔毁之后八年，玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔，他们将当年楚其的残骸回收，再度制作使其复活，获得重生的楚其为了完成灵魂转移，将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪（Justin Whalin 饰）经历了八年收养生活，此时来到一所军校就读，当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去，而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿（Travis Fine 饰）亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪，不料却被小学员二等兵泰勒占为已有，楚其认为自己的身体获得新生，可以摆脱必须占有安迪身体的宿命，随即把自己的秘密告知泰勒，并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害，再度与楚其展开抗争……

20世纪初欧洲的一个不知名的小镇上。为了调查一件离奇的谋杀案，请来了一位医生来为尸体解剖，查出究竟是怎么回事。医生在给尸体解剖后，镇上开始骚乱，一个接一个的死亡。

科尔（尤达·刘易斯 Judah Lewis 饰）是一个个性十分懦弱的男孩，在学校里备受欺凌，回到家中又得不到父母的重视，只有平日里常常来照看他的保姆比（萨玛拉·维文 Samara Weaving 饰）是他最信任和亲近的人，两人之间有着深厚而又惺惺相惜的友谊。　　科尔十分好奇比在自己睡着了之后会干些什么，于是在某夜偷偷溜下了床，躲在暗中窥视。让科尔感到震惊的是，比带了一群男男女女来到他家的客厅，玩起了真心话大冒险的游戏。随着时间的推移，这场轻佻火辣的游戏开始慢慢变味，突如其来的血腥屠杀让科尔明白，这并不是一场游戏，而比，也绝不是表面看上去的那么简单。

影片讲述一个成功的体育经纪人达伦（迈克尔·伊雷饰），当他被卷入由一个身份存疑、不知羞耻但行为坚定的侦探（希拉里·斯万克饰）领导的警方调查中，他原本的完美生活渐渐消失……

在无数其他的人中，四个小镇男孩被詹姆斯·惠特利绑架，他是一个精神错乱、眼睛温暖的精神病患者。当男孩们逃跑并被逮捕时，他为了使孤儿与死去的亲生父母团聚的怪诞追求陷入僵局。二十年后，惠特利在监狱火灾中逃跑，并决定完成他的使命。拉森侦探是惠特利以前的受害者之一，现在是警察，由于不偏不倚，他的伴侣和情人肖特韦尔侦探要破案，因此被从案件中除名。在愤怒和救赎的机会的推动下，拉森侦探独自追赶坚定的精神病患者，结果又回到了他曾经逃离过的陷阱。