玛姬（莎拉·杰西卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）是一名年轻的单身母亲，独自抚养着正在度过青春期的女儿夏娜（罗希·戴 Rosie Day 饰），为了拉近和女儿之间的关系，玛姬决定带着女儿前往托斯卡纳村庄度假。让玛姬没有想到的是，在那里，她邂逅了曾经的恋人卢卡（雷欧·波瓦 Raoul Bova 饰），此时的卢卡依旧单身，这让玛姬不禁想入非非。　　因为十分想念远在纽约的男友，夏娜决定瞒着母亲前往纽约，恰巧卢卡年迈的母亲卡门（克劳迪娅·卡汀娜 Claudia Cardinale 饰）也有着自己的秘密计划，于是两个女人一拍即合，偷走了卢卡的车，踏上了旅途。得知这一切的玛姬和卢卡不得不紧追其后。

　　故事的主角是布拉德·皮特饰演的美国作家罗兰德（Roland）和他的妻子——茱莉饰演的瓦妮莎（Vanessa），两人结婚多年却遭遇婚姻危机，于是他们来到了法国一处风景如画的、宁静的海边度假胜地散心。在这里他们遇到了一对新婚夫妇和几个当地人，多年来的心结也渐渐打开。

时值 1969 年圣诞佳节，天鹅绒坊即将转手，离职和在职的员工因而在马德里聚首，寻觅美好回忆、第二次机会和全新的开始。

“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆?维特维奇（希安?拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。　　萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘?福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。 　　新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……