FBI特工乔（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）和搭档凯瑟琳（艾比·考尼什 Abbie Cornish 饰）正在调查一宗连环杀人案，此案件手段之凶残，逻辑之混乱让两名探员感到无从下手。无奈之下，他们找到了隐居多年的通灵神探约翰（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰），希望借助他的特异功能找到有用的线索。　　然而，案件的凶手似乎知道了约翰的重出江湖，他不仅毫不顾忌的再度犯案，还留下了充满挑衅意味的字条。随着调查的深入，约翰逐渐发现，凶手竟然和他一样拥有通灵能力，而和他相比，自己一方显然落入了下风，丝毫没有翻身的机会。就在约翰一行人走投无路之时，凶手竟然主动献出了真身。

少年安德鲁（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）就像绝大多数宅男那样，内向、不善言辞，还有轻度的社交恐惧。来自父亲的打骂以及母亲的病重，更让他对周遭的一切充满戒心，成了躲在镜头后面的拍摄狂人，整日陶醉在自己的小世界里。　　为了替安德鲁的未来打开局面，表哥麦特 （亚历 克斯·罗素 Alex Russell 饰）邀请他出席校园派对。聚会过程中，在表哥好友史蒂夫（迈克尔·B·乔丹 Michael B. Jordan 饰）的建议下，三人进行了一次惊险的野外探洞之旅，并意外获得了自由操纵物体的超能力。这成了他们生活的分水岭——强烈的好奇心与表现欲催促三人不停对自身能力的上限发起挑战，而安德鲁无穷的创意使得他成为了伙伴当中的佼佼者，聚会的明星。可惜好景不长，日渐增强的能力并没有带来幸福，不加节制的安德鲁越玩越过火，终致走向了一条不可挽回的毁灭之路……

本片讲述在一个充满超级反派的世界里，Emily Stanton（Octavia Spencer饰演）意外令前闺蜜Lydia（Melissa McCarthy饰演）拥有了超能力，而两位女主得联手组成「雷霆女神」，对付反派「The King」并保护芝加哥。

童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。　　而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开……

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？