文森特?汉纳（阿尔?帕西诺 饰）是洛杉矶警局重案组的探长，工作积极投入，打击犯罪毫不手软，因此，家庭生活危机重重，目前的第三次婚姻也面临解体；尼尔?麦考利（罗伯特?德尼罗 饰）是职业匪徒，混迹江湖多年，做事干净利落，而且心狠手辣，不留后患，组织手下成功抢劫运钞车的案子，使他受到了警方的“特别关注”。 　　一个偶然的机会，尼尔认识了平面设计师伊迪，两人一见钟情，再看到手下都有安定的家庭生活，尼尔也想把握自己的幸福，遂萌生退意。然而，在最后一次抢劫银行的行动中，因为叛徒的出卖，手下一死一伤，本已逃出的尼尔，带着伊迪在去机场的路上，得知了叛徒的消息，他决定替手下报仇，同时也和文森特?汉纳进行最后的较量……

恐怖分子在联邦大厦内制造了大爆炸，爆炸释放出的有毒气体通过通风系统传播。而他们的目的是：揭露政府的秘密生物武器，那是一种致命的病毒。它能立即攻击人的肾上腺系统，使吸入这种有毒气体的人具有超越常人能力，但他们将不再是人因为这种气体让他们失去理智，成为了杀人工具。 　　病毒在联邦大楼内散布开来，员工变得嗜血且具攻击性，一组未被病毒感染的员工必须连合起来，为了自己的生命而战斗。感染者正急速威胁著整栋大楼，即将揭发其中的政治阴谋。

麦斯抵达巴顿镇，凭着一身好本领，被女皇聘为雇佣兵，消灭操纵地下世界的智武者。麦斯却被女皇的左右手巴斯逐出沙漠。一群居住在世外桃源的野孩子奉麦斯为神，带领他们走出沙漠，几个孩子为了理想，毅然奔向巴顿镇，麦斯为救他们，再入虎穴。

在野外徒步旅行时，五位好友遭到神秘枪手的都追杀，陷入一场绝命逃亡之战

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。 　　电脑工程师戴维（杰夫?戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔?普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔?史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。 　　幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……