威远镖局押赴石门关口的五十万两官银在通过黑风口时被四个劫匪截获，镖局唐总镖头的千金唐心怡在与四个劫匪交手中被一高手搭救。官银失窃，事关重大，会州知府楼大人立刻派出总捕头缉拿劫犯，总捕头只找到一把当年金刀门使过的大刀。经过高手搭救并疗伤痊愈的唐心怡回到镖局，但唐总镖头问起何人搭救，又是何人劫走官银时，唐心怡只知道搭救的恩人与一个叫房四妙的人有关，因为在告别搭救的恩人时，看见搭救的恩人在一个立着房四妙墓碑的坟前伫立良久，至于官银被何人所劫，唐心怡只记得其中三个模样古怪，另外一个脸上戴着一张金色面具。从唐心怡的叙述中，总捕头断定官银系金色面具和边城三怪所劫。金色面具是总捕头五年来苦苦缉捕的劫犯，素有边城双雄之一的房四妙的哥哥曾是知府衙门的捕快，五年前在缉拿金色面具时被原知府大人所害，难道说早有传闻殒命于边城的房四妙又起死回生……

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

　　民国初年，四个江洋大盗劫得白云山道观的镇观之宝—乌龙壁。为了分赃，他们来到乌龙镇找赌王毛开源主持一场赌局，胜者得玉。 消息传出，刀客莫俊风、神偷崔妙手、恶客燕子飞等，各路豪杰纷纷来到乌龙镇，他们都企图伺机捞到好处。侦缉队长也率女儿小红、助手彭双双为了缉拿盗贼也悄然到来。 经过一场善与恶的大博杀之后，真相大白，原来是护宝的镖头屠一坤，利用四大盗自相残杀，监守自盗窃得乌龙壁。 当屠一坤洋洋得意之时，正义的铁匠、刀客莫俊风与他进行了一场生死较量，神偷也在暗处机智地助战，将屠一坤制服。 乌龙壁最终完璧归赵，由小红和莫俊风送回了白云山。而彭双双却为此献出了年青的生命。老道长说：“上善若水，白云山永远怀念为护宝奉献热血的英雄。”

美人潭镇女戏子美林受尽欺凌，渴望改变命运。当大军阀听闻美人潭的传说后，前来寻求仪式实现梦想。他诱骗美林并将她推入美人潭，美林幸存但被生死草感染，成为嗜血怪物，她吸引并吞噬那些对她图谋不轨的男人。闺蜜银杏觉察到美林的变化，她的病情日益恶化，二十天后将成为不死僵尸。随着真相揭示，银杏和美林将面临何种命运的抉择……

大玉儿（袁姗姗 饰）是科尔沁的格格，虽然她同父异母的姐姐海兰珠（张檬 饰）从小以奴隶的身份留着她的身边，但两人却感情深厚。一次意外，大玉儿意外的结识了皇太极（刘恺威 饰）和多尔衮（韩栋 饰），并对救她的大飞鹰皇太极产生爱慕之情。在姑姑哲哲（蔡少芬 饰）的婚礼上，大玉儿才知道大飞鹰原来是自己的姑父。与此同时，战场上传来海兰珠的心上人卓林阵亡的消息，心灰意冷的海兰珠即将被族人殉葬。大玉儿搬来救兵，从火堆中救出了奄奄一息的她。二人一起进了大清后宫，海兰珠此时却在弟弟阿古拉（孙坚 饰）的煽动下怀上了复仇的心思，利用皇上的爱来对昔日的亲人下手，一场后宫争斗就此展开。而日益强大，与大玉儿绯闻不断的多尔衮也成了皇太极的眼中钉…