在20世纪70年代的英国，三个蓝领好友整天过着相互逗乐，喝酒，打架，泡妞的生活。弗雷迪（克里斯蒂安·库克 Christian Cooke 饰）是一个保险推销员，但他想离开解工人阶级队伍，告别这样的生活方式。但是充满魅力的布鲁斯（汤姆·休斯 Tom Hughes 饰）和永远泡不到姑娘的失败者斯诺克（杰克·多兰 Jack Doolan 饰）却很享受这样的幸福生活。而当弗雷迪获得了一份上门推销保险的推销员工作后，却在一天意外遇到了他旧时的老相好朱丽（菲丽希缇·琼斯 Felicity Jones 饰），而同时，这个三人小团体也被迫抉择，是否要永远的改变他们当前的生活方式......

　　本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。　　孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华•哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米•福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……

九纹龙（郑伊健 饰）曾经叱咤江湖，这号风云人物却被人出卖，在泰国被拘捕。多年后他回到香港，在“九龙冰室”当侍应，打算就此在江湖销声匿迹。怎料一名6岁的男孩直呼自己爸爸，原来这个叫兆龙的男孩是当年他远赴泰国后女友Helen（莫文蔚 饰）生下的儿子。当年纹龙为了女友的安全 ，狠心不辞而别。兆龙的出现使纹龙的生活再次泛起波澜，他的气质吸引的儿子的班主任阿蒙（李彩桦 饰）。纹龙的身份还是被江湖之人发现了，并希望他能重振雄风。Helen再次见到的纹龙已经风光不再，她积极为纹龙的复出铺路，纹龙却不想再过问江湖事……

李炳離奇墮樓死亡, 警探何幹對炳昔日行劫夥伴杜子駒成見甚深, 認定是駒所為. 幹訪駒, 令駒妻燕卿忐忑不安. 駒誓言已洗心革臉, 不忿遭幹查問 ; 終因他的調查, 被任職的紗廠辭退. 駒兄子龍與以林維紀為首的匪幫為伍, 紀設局引駒墮入圈套, 又與龍力勸駒重出江湖, 駒斷然拒絕. 生活拮据, 卿瞞著駒到舞廳伴舞, 龍見到後告知駒, 駒盛怒之下, 把心一橫, 答允加入匪幫盜取紗廠巨款. 豈料事後, 紀為賊贓動手火併, 龍受重創, 駒逃返家中, 女兒已被紀擄去. 駒徹悟, 向幹自首, 合作救人破案.

老王（任达华 饰）、雪玲（郑裕玲 饰）、龙哥（梁家仁 饰）和达叔（吴孟达 饰）等人均是缉毒警察，他们并肩作战，同甘共苦，彼此之间结下了深厚的情谊。某日，他们端掉了一个毒窝，却让毒贩头子给逃走了，之后，毒贩头子杀了龙哥，其余人发誓要找到毒贩头子，给龙哥报仇。 　　某日，阿友（张学友 饰）意外发现了达叔和毒贩同流合污，并拍下了录像作为证据。阿友将此事告诉了信任的阿丹（甄子丹 饰）和老王，谁知道老王和达叔是一伙的，为了消抹证据，老王杀死了阿丹，栽赃给阿友。阿友的女友阿美（温碧霞 饰）发现了那盘致命的录像带，为了救阿友，阿美亦死在了老王手上，却也使隐藏颇深的老王露出了马脚。