1933年的一个雨夜，英国剑桥大学的一名一年级学生盖伊（斯图尔特·汤森德 Stuart Townsend 饰）的寝室里，突然闯入了一位美艳动人的女子吉尔达（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰），盖伊好心收留她过夜，而后两人迅速坠入爱河。几年后，吉尔达成为了一名时尚摄影师，邀请盖伊前去她巴黎的豪宅相聚，并与她的模特兼密友米娅（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）三人一起享受着时髦与欢乐的时光。然而，就在吉尔达的事业如日中天之时，第二次世界大战爆发了，三个好朋友因对于此持不同看法而分道扬镳，盖伊和米娅决定去往前线支援，而吉尔达则留了下来。6年的抗战之后，盖伊回到了日思夜想的巴黎，得知爱人吉尔达已成为千夫所指的德国军官情妇，却不知她其实是一名地下间谍。而此时的吉尔达已面临生死关头，一方面，她的间谍身份行将暴露，另一方面，巴黎的民...

法医大卫（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）在勘验现场发现了与他妻子被害时相同的线索。大卫决定展开调查，但一直没有取得突破性进展。直到他结识了一位神经学教授玛莎（琳达·费奥伦蒂诺 Linda Fiorentino 饰），她正在研究一种特殊配方药剂，可以将老鼠的记忆力进行移植。 　　玛莎的研究引发了大卫的兴趣，他决定尝试将死者的记忆力注入自己体内，以了解凶案的经过，帮助找出真凶。在试验进行时，凶嫌与警方对峙时被击毙，使得大卫失去了唯一的线索。为了继续调查，他决定借用已故凶嫌的记忆，希望能够找到下一个线索。然而，在这个过程中，大卫意外地发现了一个牵扯到自身的巨大谎言。他的调查逐渐揭示了一个错综复杂的阴谋，牵涉到他自己的生活和身世。

二战时期，八岁小男孩Pepper天生矮小瘦弱，为此没少受同龄人欺负，还被取绰号为“小男孩”。他最好的朋友兼搭档，就是自己的父亲詹姆斯。父亲应召入伍，投入到第二次世界大战中。他的父亲在菲律宾被日军虏为战俘，生死未卜。Pepper和他哥哥将战争仇恨发泄在镇上的一个日本人桥本身上。神父为了教育Pepper，将一个“古老的清单”交给他，只要他把清单上的任务都完成，他就能拥有可以移动大山的信念和力量，从而就能把他的父亲从二战战场中带回来。这个清单的其中一项，就是和日本人桥本成为朋友……

　　海伦（卡拉·朱里 Carla Juri 饰）是一位十八岁的妙龄少女，她本性桀骜不驯，又十分叛逆，喜欢特立独行的生活方式，向往自由的人生哲学。某日，她突发奇想决定刮肛毛，结果受了伤，导致痔疮大出血，不得不住进了医院。 　　规矩多多的住院生活对于海伦来说简直就如同坐牢，好在这里有一位名叫罗宾（Christoph Letkowski 饰）的男护士，罗宾个性温文尔雅又彬彬有礼，深得海伦的喜爱，然而，罗宾的内心早已经被一位漂亮的女护士所占据，当然，奔放的海伦可管不了这么多，她使出了浑身解数，想要勾引罗宾。在海伦的内心里一直隐藏着一个和她叛逆外表并不相称的愿望，那就是希望离婚的父亲和母亲破镜重圆。

为了重新获得女儿的监护权，詹姆斯（乔尔·斯莫伯恩饰）迫切需要钱，于是他开始了跨国运送现金——没有任何问题。 但是当他发现他所传递的实际上是谁时，他脑海中的问题开始无情地困扰着他。 詹姆斯成为了一个不太可能的英雄，他必须为拯救两个年轻女人的纯真和生命而战。