Dick、高潮、Jacky三人效命于塞浦路斯警队，在一次破获伪钞电版案中与MrKing结怨。　　MrKing设下陷阱，使Dick与高潮被停职。Dick便回港探望前妻及其子。MrKing派人追杀Dick，又陷害高潮入狱，Jacky却被收买。Dick得知二友遇害，赶返塞浦路斯，营救高潮出狱，合力追查此案。MrKing不肯罢休，迫Jacky偷回电版。Jacky却以假的电版交给MrKing，真的电版藏在Dick的家中。Dick得悉后，决以装上炸药之电版引MrKing交出其中一个罪犯，但交换时，Jacky被押出，跟着是一连串的火并场面。

马老六（任达华 饰）、阿龙（郑浩南 饰）和阿苗（施绮莲 饰）是从小玩到大的青梅竹马，长大之后，马老六只身前往美国，阿龙和阿苗则结成了夫妻。一晃多年过去，马老六从国外归来，俨然一幅成功人士的模样，重逢的喜悦平复之后，阿龙和阿苗决定跟随马老六去美国闯一闯。 　　马老六先将阿苗带出了过，让阿龙没有想到的是，妻子竟然就此失去了音讯。心中充满了疑惑的阿龙亲自来到了美国，才知道马老六在美国干的竟然是违法勾当。一场意外让阿龙成为了警方通缉的逃犯，这一变故戳破的马老六苦心经营的谎言，原来，马老六欺骗阿苗，说阿龙遭遇车祸不幸去世，悲伤和绝望之中，阿苗改嫁马老六。谎言被揭穿之后，阿龙和阿苗终于团聚。

大业年间，醉心武学的李元霸得知皇都大兴将办比武大会，兴冲冲赶来，顺便探望父亲李渊和姐姐猗兰，不料刚进城便遇到刀客拦截，更与一蒙面高手过招，后来李元霸发现，对方竟是许久未见、亲如兄长的师兄宇文成都。这也是宇文成都与猗兰第一次见面，他自此对她难以忘怀，因为这个看似温婉的女子，一上来便给了他记耳光。李渊近来很是心烦，原来大兴城内暗流涌动，李渊既想扳倒奸相宇文化及，又得小心应对杨广，因为有人预言：李姓之人将得天下。李元霸看似懵懂，其实只是抗拒成人世界的尔虞我诈，留恋单纯的生活。但是宇文成都已变成了城府极深的野心家。阴谋接踵而来，父亲入狱，猗兰惨死，李元霸终于决定，要用自己的拳头和智谋，营救父亲，为猗兰报仇！

林益当年差多年，仍是散仔一名，心有不甘，时欲“发围”。此时林的外甥水牛从美国回来渡假，因帮助在酒吧邂逅的席梦思。因而令林、思及自己卷入一宗侵吞军火交易的罪行之中……

警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。 　　与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……