红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起冲突遂愤而辞职，赋闲其间在红姐处养伤，对小玲势利的态度甚为不满，二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉（罗美薇饰），阿玉为完成到国外念书的心愿而接客，红姐劝其回头，但其心意已坚无法说服。绮华（陈宝莲饰）与医生男友阿海（李子雄饰）是青梅竹马，绮华为阿海下海当小姐，而阿海却与另一女医生发生感情，绮华伤心至极……

★巾帼英雄，舍生忘死破敌阵；杨家豪杰，一门忠烈保家国！ 　　宋、辽两国，一直战争连年。至仁宗年间，忠君爱国的杨家六子杨六郎（杨泽林）率兵迎战，却遭辽国大将耶律皓南（林韦辰）设阵受困，六郎之独子宗保（焦恩俊）舍身救父，因而遇上南之朱婚妻穆柯寨女少主穆桂英（陈秀雯），两人更私定终身。萧后（宫雪花）欲侵中华，以燕云十六州为奖赏，急召南回朝掌帅印。南手握百万雄兵，摆下无坚不摧的紫微九煞天门阵，直迫宋境。桂英已怀宗保骨肉，但仍凭无比勇气，不惜阵前产子，最终带领宋军成功大破天门阵，凯旋回朝。

纷纷（舒淇 饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，打小过着衣食无忧的富足生活。到了出嫁的年龄，父母对纷纷的终身大事十分关注，无形之中带给了纷纷极大的压力，终于，不堪重负的纷纷决心离家出走。循着歌词里的描绘的美好景象，纷纷来到了澎湃湖。

　　舞蹈家尚小蝶，为五年前离开的恋人编排了一支《蝶舞》，大获成功。受国外文化基金邀请去布达佩斯选角编舞。　　小蝶在所有舞者中最看好自卑的白露，白露告诉小蝶，想要借助蝴蝶公墓找到失踪的姐姐。　　小蝶还发现，基金继承人庄秋水就是自己五年前的恋人。但随着舞者宋优中毒、田巧坠楼、白露失踪，小蝶自己也受到威胁。一切谜团都指向了蝴蝶公墓……

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。 　　父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激，他发誓要好好研习武艺，替父亲报仇雪恨。洪熙官和好友 高进忠（甑志强 饰）、童千斤（梁日豪 饰）一起进入了少林寺修习，之后三人遇见了同样武艺高强的方世玉（张家辉 饰），彼此之间结下了极为深厚的友谊。然而，洪熙官发现高进忠心术不正沦为叛徒，更企图对栽培他的师傅和整个少林寺行不轨之事，忍无可忍的洪熙官站了出来，和昔日好友兵戈相见。