影片前半部看是一出荒诞不经的嬉闹剧，但在黑色幽默的底层却深深反映出了战争后期人们的厌战情绪，影片后半部则感人至深，可谓深具震撼力，那个象征禁锢的棕榈树的两次被扔进大海，正象征了权利的倾覆和向往自由的呼声。

马路（潘粤明 饰）是某交友网站中层白领，工作的压力和家庭生活的平庸无聊让他丧失了对生活的热情。一天，他平静的生活被20年前初恋女友李爱突然造访的电话打破。 　　马路和李爱数次相约见面却因为种种原因未能如愿以偿，但他青春的情感和记忆已经被打开，当年为了李爱（温心 饰），年轻的他（吕聿来 饰）和郑天亮（张晓晨 饰）、钱大宝（杜海涛 饰）、侯亮（王啸坤 饰）四人组了一个名叫“怒放”的乐队，各种往事历历在目，还有那首当年写给李爱却一直没有唱出来的歌是藏在他内心深处的遗憾。 　　回忆的过程中马路渐渐找回了青春的激情和梦想，他和老友郑天亮（秦昊 饰）、钱大宝（王东方 饰）、侯亮（韩秋池 饰）重组乐队，在大海边唱出当年未唱完的歌曲，几个中年人完成了他们生命中又一次的怒放……

故事发生在京都太秦，演员香美山（福本清三 饰）演了一辈子剑戟片，是专职饰演被杀死角色的“被杀役”，他一辈子勤勤恳恳兢兢业业，靠着努力和汗水，获得了同行和后辈们的尊重与信赖。然而香美山明白，剑戟片的没落之势早已经不可抵挡，喜爱和欣赏它的人越来越少，心中因此怀着满满的孤寂。 　　某日，一位名叫伊贺五月（山本千寻 饰）的年轻女演员找到了香美山，希望他能够成为她的武术指导，被五月的热情和真诚打动，香美山答应了她的请求，就这样，两人成为了师徒。在香美山巧妙的调教之下，五月的演技突飞猛进，很快得到了观众的喜爱，职业前景一片光明。而落寞的香美山，则决定返回家乡，了此残生。

清末，神秘苗疆有一条美丽的河叫剑河，剑河两岸住着不相往来的卧龙寨（侗族）和回龙寨（苗族）。中原武将之后梁师傅（梁小龙 饰）寻着先辈的足迹来到剑河以教武为生，成了远近闻名的功夫教头，并多次帮两个寨子免遭匪帮袭扰，并保护卧龙寨情人泉的密物“藏宝图”。李世荣（李炳渊 饰）生于卧龙寨，自幼与梁师傅习武，其英俊、武功高强和厚道，使得回龙寨的月娥（崔煜林 饰）和他本寨子的潘彩凤（高利虹 饰）都为其倾心，令其师兄周富贵（曹帅 饰）羡慕嫉妒不已。

故事叙述一名神秘客来到小镇上，卷入一名寡妇与铁路大亨的土地抢夺战。西风裹挟着狂沙漫天肆虐，空气压抑得令人窒息。三条大汉坐在西部某车站的候车室外，等候着什么。百无聊赖的表情下是极力掩藏的内心焦躁。屋檐上的水一滴一滴滑落到一名大汉蜷曲的帽檐里。里面上渐渐积满了水，大汉摘下帽子，将积水一饮而尽。另一名大汉用嘴、用手、用枪戏耍着一只肮脏的苍蝇，还有一名大汉似乎连动都懒得动了……一阵仿如呜咽的口琴声划破风沙，在空旷凋敝的车站四周回响。三名大汉精神大振，猛地站了起来，警惕地搜索着琴声的源头。这时，一个衣衫褴褛、吹着口琴的男人出现在视野里。