樂悠悠幼稚園逃不過結業的命運，但一眾孩子始終要繼續升學，一年後的今天，七小福們都升讀了一所Happy School──樂天小學，家長也趁機紛紛著手安排「Me Time」。就在各人還在努力適應新階段之時，1A班班主任的出現，把家長們也殺了個措手不及！原來冼老師是樂天小學的榮譽舊生，是次回校正為重振校風。她致力奉獻教育界，待人待己都十分嚴格，更以教導學生正確價值觀、打好學生學習根基為畢生己任。其嚴厲的作風，令師生們對她又敬又怕。然而一向自由自在慣了的樂悠悠舊生們，卻經常在不知不覺間挑戰底線，因此成了冼老師的重點教育對象。Charles對冼老師的鐵板教學頗有微言，但又欣賞她有著培養精英的觀念，在對峙與合作之間角力。

故事讲述晋国诸侯献公育有三子申生，重耳与夷吾。申生好医术，对继承爵位之事并不着急，而夷吾（黄子扬 饰）不及重耳（黎明 饰）贤能，不惜出毒招重耳，以求得到世子之位，重耳为免兄弟间起干戈，毅然出国游历。重耳应邀出席诸侯大会，途中邂逅秦国怀嬴公主（罗慧娟 饰），情丝互结，可惜生逢乱世，未能成眷属。　　献公驾崩后，奸妃骊姬（刘桂芳 饰）专政，力举其子奚齐为帝，为朝中大臣所不容，引起内乱。夷吾得秦穆公之势回国称帝。 夷吾登基后，仍担心重耳争位，故出尽办法对付重耳，并下令将怀赢下嫁其太子圉，令重耳大受刺激。重耳为避免夷吾加害，逃亡至赤狄国，备受重用，娶得季隗公主（郭秀云 饰）声势日隆。重耳获悉晋国法政大乱，遂率军大举回晋主持大局，受推举为帝，为晋文公。

唐伯虎（张家辉）、文征明（林家栋 饰）和祝枝山（欧阳震华 饰）是苏州出名的三大才子，这天在南北才艺夺锦大赛中，他们代表江南六艺会馆出赛，结果大胜江北七星会馆。建宁王的义子子建见三人都是不可多得的人才，想招致帐下为己所用。贪财的枝山顺口答应，但伯虎和征明深知子建为人，拒绝了他的邀请。枝山答应后又后悔了，想开溜避开子建，不料反被子建捉个正着，幸好伯虎和征明及时赶到，不仅救回枝山，更赢了子建很多银子。从此子建与他们势不两立。王文宾（魏骏杰 饰）自小便有过目不忘的本领，更是学富五俥，为了扬名立万，文宾向子建自荐。子建正在寻找能人异士打败三大才子出一口怨气，于是文宾成座上客。一番恶斗又开始了！

高家宝（任达华 饰）虽然是整天不务正业的黑道小卒，但胸中却充满了正义感，为了帮好友李坤（梁家仁 饰）定罪，高家宝锒铛入狱，可对于他的义举，李坤并没有知恩图报，恰恰相反，在高家宝坐牢的年月里，李坤和高家宝的女友王佩佩（龚慈恩 饰）结婚了。　　出狱后，在哥哥高家杰（张翼 饰）的帮助之下，高家宝开始经营起自己的唱片店，就在人生逐渐步入正轨之际，见不得好兄弟王世亮（刘锡明 饰）被奸人陷害的高家宝，再一次被卷入了黑道的腥风血雨之中。在此过程里，高家宝邂逅了名叫姚淑贞（蓝洁瑛 饰）的女子，两人在几次的患难与共生死互存之后决定携手步入婚姻的殿堂。

金蛇郎君夏雪宜（江华 饰）全家被温家堡恶人所杀，前往温家寻仇的过程中与温家小姐温仪（吴美珩 饰）相爱结合生下女儿青青，却无奈温家几老利用温仪使夏雪宜重伤，温仪亦被推入井中活埋。成年后的青青（欧子欣 饰）蛮横凶恶，巧遇了袁崇焕之子袁承志（林家栋 饰），日久生情，但是袁承志却钟情于救下的弱女子阿九（佘诗曼 饰）。袁承志此时已经是金蛇郎君的徒弟，誓报父仇，金蛇郎君与五毒教妖女何红药（关宝慧 饰）之间恩怨纠缠，牵扯到了若干人等，而阿九的真正身份居然是明朝公主，李自成起义、清兵入关，国仇家恨爱恨情仇，袁承志该如何抉择？