某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得?费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉?里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供…… 　　特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击，利萨殉职，特纳在突然出现的军方包围中才明白道尔顿和自己都不过只是军方用来诱捕透明人的饵。愤怒的特纳带着道尔顿从军方的控制下逃跑，并要求后者说出透明人与军方千丝万缕联系之背后的真相。同时军方将特纳锁定为追捕对象，一场围绕军方、透明人和特纳三方的阴谋与追踪开始上演。

在少数族裔聚集的加州安德森，一个星期六的凌晨，六名帮派成员被警方击毙。他们的同伙发誓为他们报仇。同一天的下午，警督毕邵普（Austin Stoker 饰）受命看守一间即将废弃的警局，另一方面，在加州的洛克卢塞斯监狱中，以穷凶极恶的罪犯拿破仑·威尔逊（Darwin Joston 饰）为首的三名罪犯将被押解到另间监狱。复仇的帮派团伙在路上随意射杀了一名小女孩，女孩的父亲将一名匪徒杀死，随后逃到毕邵普看守的警局，此时警局当中只有毕邵普和两个女文员，加之此前不久因押解囚犯半路急病，押解车转入这间警局临时停留。此时，警员和囚犯被外面埋伏的帮派分子围堵射杀，毕邵普决定借用威尔逊的力量抵挡警局外的暴徒……

传奇狙击手托马斯·贝克特之子、美国海军陆战队布兰登·贝克特中士受命与战友们从阿富汗前往非洲刚果，对那里的政府军进行培训以使其能够反击叛军。上峰为了撤出滞留刚果边境的白人植物园主，派遣贝克特等人深入叛军盘踞的边境，贝克特一行在见到植物园主后遭遇叛军狙击手袭击，战友全部阵亡，贝克特被猎人马丁救出，侥幸逃生。贝克特携植物园主女儿凯莉返回营地，岂料半路昏厥……当他醒来时，父亲的好友米勒（比利·赞恩 Billy Zane 饰）要对他进行狙击训练，使他拥有复仇的能力，然而陆战队出身的贝克特不齿狙击手的“猥琐”，拒绝训练，但这是他唯一的复仇机会，况且他身上流淌着狙击手的血液……

　　为了应对现代人肉体和精神上日益严重的压力与紧张，英国制药巨头N-gen公司开发出名代号为RAK295的机能提升补充剂。在投放市场前，N-gen找到3万个志愿者进行临床实验。两个月后，灾难如暴风雨般降临。RAK295引发极为严重的副作用，3万名志愿者几乎全部遭受痛苦的折磨，只有名为安吉拉·米尔斯（玛安娜·本灵 MyAnna Buring 饰）的女子至今杳无音讯。　　科尔（克莱格·菲尔布莱斯 Craig Fairbrass 饰）受雇寻找安吉拉，以揭开RAK295失败的原因。与此同时，志愿者的身体相继发生变异，继而化身成为嗜血如命、毫无人性的恐怖丧尸。被他们袭击后的人也相继变为丧尸，人类的命运危在旦夕。寻找安吉拉的使命由此变得更为重要……

在本续集中，蝎子王将跟随努比亚国王的妹妹塔拉一同前往寻找一个叫灵魂之书的传奇遗物...