马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……

清朝初年，朝廷有令民间不得习武，少林寺方丈深知这是清廷视武学发源地的少林寺为肉中刺欲除掉的结果，预感少林寺迟早会遭大劫，决定广收俗家弟子予以栽培，将少林绝学遍布民间，以期造成“野草烧不尽”之势。消息一号，渴望习武的血性男儿纷纷响应，其中以方世玉（傅声）、胡惠干（戚冠军）、洪熙官（韦弘）等人求武之心最诚，终入少林寺大门，与他们一同入寺的，还有胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）等反清义士。 　　众人虽为大义而来，各人心里却有不同的小九九，并逐渐归入不同派别。而最终成为正义一方的方世玉与胡德帝等人以少林绝学了却了自己的仇恨后，发觉清兵已对少林寺展开偷袭行动，决意为少林寺赴汤蹈火。

　　本片由三个单元故事组成，集邵氏数十红星合演，为大导演岳枫、程刚及张彻联合执导，当年就有「花一张票价，看三套电影」的称誉。岳枫之〈铁弓缘〉由岳华、施思主演，讲述一对青年男女因一把铁弓而结缘；程刚之〈胭脂虎〉由何莉莉、罗烈主演，讲述一群色艺双绝的妓女的故事；张彻之〈白水滩〉由姜大卫、狄龙主演，讲述梁山英雄后代大闹法场的故事，情节发展紧张惊险，一气呵成，具有强烈扣人心弦的魅力。

生性高傲的Sky（郑伊健 饰）仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾 饰）和两位好友趴地熊（谭耀文 饰）、谢贤（林晓峰 饰）。Sky与丧偈（陈豪 饰）结怨，丧偈的哥哥（任达华 饰）是一代车神，来挑战Sky，比赛中不堪落后的Sky失手翻车，女友当场死去。Sky强忍失去爱人的痛楚，逃到外地躲过仇人的追杀，到泰国寻找自己的亲生父亲（柯受良 饰），当年父亲车神的风采不再，令他相当失望。幸得一直暗恋他的凉子（张栢芝 饰）在旁鼓励照顾，但趴地熊的死去，彻底让他改变了。

冯金（王岗 饰）来到了天下镖局，花重金聘请王振威（周群达 饰）保镖，而他需要保护的人正是冯金的干女儿沈飞燕（吴晓敏 饰）。沈飞燕的父亲沈荣（姬麒麟 饰）发现王振威所使出的招式正是他苦苦追寻了几十年的“霸王追魂枪”，于是邀请王振威的父亲王兆兴（姜大卫 饰）来府上一聚。哪知道两人之前有着牵扯不清的恩恩怨怨，一言不合竟然相约在十里坡比试武艺。 　　比武当日，沈荣倒在了王兆兴的追魂枪下，而令王兆兴感到疑惑的是，自己的枪并未此中沈荣，这也就意味着有人从中作梗，借刀杀人。王振威掩护父亲离开，自己却缴械投降，因为他深信为人正直的父亲不可能干出此事，王振威被投入了大牢，所幸得到沈飞燕的搭救重获自由，就此展开了对于事件真相的调查。