“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。　　一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。

　　Joe（鄧光榮飾）為人正直、有義氣、處事從不拘泥苟且。Joe之兄長誤交損友，被亡命之徒所謂「兄弟」（張國柱、江富德、周比利分飾）陷害，身陷囹圄。Joe替其兄不值，向匪徒討回其兄應得之鉅款，豈料匪徒們因財失義，頓起殺機。Joe不防暗箭，急逃以避其鋒。危急之際，幸遇一美麗動人的芭蕾舞教師Ann（鄭文雅飾）義助，得以脫險……

公司小职员罗兰度（陈百祥 饰）好赌成性，又喜好吹牛，对自己的新任上司阿虹（高丽虹 饰）一见钟情，但却没有接近的机会。罗兰度与公司经理拜访赌王新哥，一时头脑发热令赌王在赌局中吃亏。不久，罗兰度的大龄处男好友阿帆（冯淬帆 饰）被自己强势的女友抛弃后急于成家，二人奔赴菲律宾，阿帆竟意外的找回一名温顺菲律宾少女为妻，在朋友中出尽风头。罗兰度亦开始对阿虹发动攻势，但后者申明最厌弃赌徒，于是罗兰度发誓戒赌，经历了重重考验，罗兰度终于向阿虹证明了自己的诚意，然而阿虹的父亲居然是赌王新哥，为了让新哥接纳自己，罗兰度只好再赴赌场……

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 　　期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 　　事情却又来变化。

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