科尔（扎克·埃夫隆 Zac Efron 饰）从小就立志成为一名音乐制作人，如今，他是一名电音DJ，很显然，科尔正在凭借着自己的努力，一步一步的向着梦想迈进。DJ詹姆斯（韦斯·本特利 Wes Bentley 饰）亦曾经有过一段和科尔相似的青涩岁月，他迷惘过，放纵过，狂妄过，在经历了挫折和困难的洗礼之后，詹姆斯终于成为了一名成功的音乐人，拥有了科尔幻想着能够拥有的一切。　　命运让科尔和詹姆斯相遇了，仿佛是开玩笑一般，上帝又将一位名叫苏菲（艾米丽·拉塔科夫斯基 Emily Ratajkowski 饰）的美丽女孩放到了两人的身边。毫无疑问地，科尔和詹姆斯同时爱上了温柔善良的苏菲，与此同时，当科尔渐渐深入音乐界，才发现这里的一切是如此的复杂和陌生。

年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王.........

他不仅丢了饭碗，还欠人一屁股账。活路不是没有，但良心将备受谴责。