影片讲述了军阀混战时期，黑水镇瘟疫蔓延，天涯、无念、九月等人为寻找医治瘟疫的金月宝石，踏上寻宝之旅。军阀冯佩川设计尾随，企图将宝石据为己有，天涯等人历经九死一生，最终制服冯佩川，夺回宝石，拯救百姓。

南清市缉毒大队队长叶其辉收到卧底警员线报，本市最大毒贩团伙——“幽灵”组织准备倾销存货，潜逃海外，与其交易的对象则是K国大毒枭巴青。叶其辉紧急部署抓捕行动，未曾想一切竟是“幽灵”组织为排查卧底安排的虚假交易。抓捕行动失败，数名警员牺牲，卧底周虹也陷入险境。通过缜密调查，叶其辉断定“幽灵”组织幕后主脑是盲女林樱以及孪生妹妹林慧。叶其辉立下军令状，三日之后收网，誓将“幽灵”组织和巴青一网打尽。

清末，朝廷腐败不堪，某省巡抚鄂托（吴卫东饰）执掌一方，民怨载道，革命党人纷纷起事，清廷武力镇压。省城最大的戏楼内《霸王别姬》正在上演，巡抚鄂托为捧扮演虞姬的陈子莲（王子子饰）专程到此赏戏。不料，台上的楚霸王突然刺杀鄂托。鄂托贴身侍卫队长叶德文（杜奕衡饰）狡猾毒辣，滥杀无辜，楚霸王情急中救下陈子莲。\r八个月后，帅气的清朝官宦公子许骥远（蒲巴甲饰）出现在了鄂托的府中，但已成惊弓之鸟的鄂托并没有将其留在身边，而是派他去巡警学校做了校长。然而叶德文却怀疑许骥远就是逃走的楚霸王……

赖府公子赖晓华与张家公子张不会等人抬杠，赢得了一块“抬杠之王”的牌匾，因张不会善妒的性格。不服气，便邀赖晓华再赌，赖晓华自认胆识过人，便应邀。张不会为了要赢回面子，恳请老管家从乡下找来能人助其一臂之力。不料，却被邪道修四海利用。马家传人马一衡奉父之命来帮助赖家公子，从而正邪两方交汇，大战打响。

旧时代上海滩，群雄割据，鱼龙混杂，各处势力独占一方。在这一混乱的时代，有这样一群人，因有十三位，处事神秘且武艺高强被世人所知，称之为“十三太保”，而对于他们的真实身份却鲜有人知。时值一九三五年，国民政府与日本签订丧权辱国的《淞沪停战协议》，举国震动，民心不安。国仇之下，顾明觉登报广发“忠义令”，召集天下豪杰，然事情的发展并没有想象中那么一帆风顺……