斯坦顿（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）是一个穷困潦倒的男人，误打误撞之中来到了流动马戏团，在这里，他凭借着自己的聪明才智为自己某得了一份差事——为塔罗牌占卜师赞娜（托妮·科莱特 Toni Collette 饰）和她的情人皮特（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰）工作。从这两个人身上，斯坦顿学会了如何依靠巧舌如簧和敏锐观察来施展观众们眼中的“魔法”。 　　与此同时，斯坦顿还在马戏团里邂逅了名为茉莉（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）的女孩，随着时间的推移，斯坦顿和茉莉之间产生了感情。最终，斯坦顿带着茉莉离开了马戏团，他们坚信他们能够靠自己的双手打开一片属于他们的天地。一晃眼多年过去，虽然斯坦顿在占卜圈已经小有名气，但他并不满足，渴望更多的金钱。此时，一个名叫莉莉丝（凯特·布兰切特 Cate Blanchett ...

本片以分段式描述三个令人毛骨悚然的恐怖故事。 　　故事一：Old Chief Wood'nhead 　　一个印第安人还魂后为被谋杀的小士多店主复仇； 　　故事二：The Raft 　　池塘的食肉浮渣袭击小艇上的四个年轻人； 　　故事三：Dawn Of The Dead 　　富婆在和男妓风流后的返家途中意外撞死一名搭便车的男子……

科学家们发现，宇宙中的两颗彗星正在急速向地球逼近，不出意外的话，它们终将撞上地球，给地球带来无法估量的损失。为了避免造成世界级的恐慌，政府封锁了这一消息，偷偷在格陵兰岛建造了非常坚固的堡垒，只有躲进堡垒的人们才能够获得一线生机，而进入堡垒的条件非常的苛刻。 　　杰夫（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）是一名建筑工程师，他得到了进入堡垒的机会，于是决定带着妻子艾莉森（莫瑞娜·巴卡琳 Morena Baccarin 饰）和儿子内森（罗杰·戴尔·弗洛伊德 Roger Dale Floyd 饰）一起前往格陵兰岛。哪知道旅途进行到一半，察觉到了事件真相的军方开始了暴乱行动。

经过长时间的飞行，蕾普莉（西格妮?韦弗 Sigourney Weaver　饰）搭乘的飞船并没有飞回地球！飞船返航途中发生意外，低温休眠舱在母船爆炸前脱离主船，掉进了一个黑暗、寒冷的星球。除了残存的主教外，只有蕾普莉一人生还。 　　这里是地球的一个外星废弃矿井，现在成了一个管制危险犯人的监狱。蕾普莉在医生的救助下恢复了健康。随着蕾普莉的到来，这里的犯人开始一个一个被神秘杀害。当局以为是犯人内部的犯罪，然而蕾普莉隐隐知道没这么简单。 　　当她找出主教的残体连接上电脑查看飞行记录后，证实了她的想法：异形来了。

一直以来，黑人青年卡尔（小库珀·古丁 Cuba Gooding Jr. 饰）都将成为美国海军中的一员当做自己的毕生理想，然而，当他真的加入到了海军队伍中去之后，卡尔才发现，现实远不如想象中美好。在种族歧视之风盛行的军队里，卡尔理所当然的成为了众人伤害和排挤的对象，但个性坚韧的卡尔却并没有因此而退缩和气馁，正相反，他通过比别人多百倍的努力和出色的成绩证明了一个人的成功和失败与肤色无关。 　　比尔（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的出现让卡尔坚定了想要进入潜水艇搜救队的信念，然而，这支秉性白人至上主义的团队中，还未曾有过黑人加入的先例。通过近两年的不懈努力，卡尔终于加入了潜艇队的训练计划之中并最终成为了其中的一员。同时，他和比尔之间的紧张关系也因为一次不幸的事故而产生了质的改变。