查理的前妻失踪了，于是他去了她长大的地方，一个位于西部的乡村城镇寻找她。 但是，令人惊讶的是，没有人知道她或她亲戚的所在。 然后他又遇到外星人，但是当他联系联邦调查局时，并没有人相信他。 他只好将故事登报，并随即受到了外星人的追杀。

圣·特鲁佩斯城来了一些外星人。他们进而化装成平民。时而冒充警察了解人类的生活。当地警察负责搜捕。但外星人变化无穷，神秘莫测，层出不穷的误会和笑话把警察们搞得狼狈不堪。在一次交锋中，警察意外发现外星人怕水，于是，巧使计谋，使用水攻……

俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。 　　问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚?伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜?布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家Bruce Banner（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。　　在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军Emil Blonsky（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人，Emil和其他军人都大吃一惊。为了亲手擒住Bruce，Emil建议给自己注入可使基因变异的样本。　　Bruce在美国隐匿时遇到旧女友Betty Ross（丽芙·泰勒 Liv Tyler 饰），Betty义无反顾地站在他一边，同时发现，她拥有令他体内绿巨人安稳的力量。　　那边Emil已经被求胜蒙蔽了眼睛，他的寻衅加上美国军方极度想利用Bruce体内异能作为残暴行径的决心，一场大战已经避无可避。

　　雾雪笼罩的怪异河岸。四处散落着钢精和水泥。一栋废弃的摩天大楼。平坦处仍未完工的公路桥。一座宏大的金属制的马的雕像。还有一座列宁的雕塑，他的右手伸展着指向空旷处。这是一个冰冷、僵化的无人之境，衰落的往昔在这里与想象中的未来接壤。人们漫无目的地穿过这个不真实的世界。原先确定无疑的事情不再令人确信，亲戚朋友都消失了，理想已经随风而散。萨莎从国外返回家乡，她死去的父亲曾经是这片建筑工地的主人，现在她继承了这笔遗产：一位正在寻找工友的吉尔吉斯斯坦工人；一位前额有块反着光的红色皮肤的建筑师；一位曾在莫斯科路障旁与叶利钦比肩站立的导游。他们中的一些人会莫名其妙地流鼻血。一位年轻的学生问道，“我们是谁？我是谁？一切都混乱无章。”　　小阿列克谢•日耳曼用七个章节，将他祖国的精神面貌压缩成一部长叙述的象征性电影，一场流畅精心设计的人与摄影机之舞。