武林高手仇子玉(郭追 饰)，本已退隐江湖，但正气未泯，应武林大豪屠一(李艺民 饰)之邀，联手对抗四大巨盗，夺回飞龙璧物归原主。谁知屠只是利用「鹬蚌相争，渔人得利」的局面夺取该璧据为己有，事成后仇亦惨遭毒手……

　　清兵火烧少林，寺中人员伤亡惨重，洪熙官（陈观泰 饰）虽然幸免于难但是身受重伤，他决定暂时偃旗息鼓待到他日能够东山再起，哪知道逃亡的一路上屡屡遭到官兵的追杀。某日，洪熙官正在和追捕他的官兵周旋，陷入鏖战之中，巧得方世玉（傅声 饰）路过，方世玉误以为洪熙官是作奸犯科之徒，于是帮助官兵将他五花大绑交至官府。　　之后，方世玉才知道，原来此人是大名鼎鼎的洪熙官，自己竟然成为了朝廷小人的帮凶，后悔不已的方世玉伙同一帮武林豪杰，一行人开始研究起了解救洪熙官的策略。

　　清末，太监总管李莲英授意义和团内神打、茅山、术士三坛清除叛徒二舵主雷公（刘家良 饰）。神打坛方少卿（惠英红 饰）与师叔（刘家辉 饰），茅山坛雷勇（刘家荣 饰），术士坛铁猴（小侯 饰）、铁坛主（朱铁和 饰）分头南下广州，寻觅雷公下落。　　当年雷公掌管云南分舵，因不愿见弟子凭 借所谓“神打”功夫抵抗洋人军火徒然丧命，不惜违背朝廷旨意，将义和团云南分舵解散，化名雨伯隐居乡间。三坛之追杀人马皆有争功之心，暗斗不止。雷勇更用无赖（傅声 饰）乔装雷公以引出真身。方少卿与铁猴先后为雷公大义感动转变阵营，但三坛坛主仍欲置雷公与死地。

　　越西鸿（谷峰 饰）是邪恶的铁船帮帮主，他手下有着名震江湖的十三鹰，作为他的爪牙，助其排除异己。司马鑫（杨治卿 饰）在江湖中德高望重，为人正派的他自然成为了越西鸿的眼中钉，最终，司马鑫和其家人全部都命丧在十三鹰的刀下。　　戚明星（狄龙 饰）是十三鹰中的一员，尚存一丝善念的他对越西鸿的滥杀无辜早已经忍无可忍，遂离开了帮派。越西鸿将其视为叛徒，命手下全力追杀。逃亡途中，戚明星救起了一名手上的青年，他的真实身份正是司马鑫的女婿卓一帆（傅声 饰），两位侠肝义胆的志士一拍即合，不仅将前来追杀的刺客悉数歼灭，更杀回了越西鸿的老巢，誓要为江湖除害。

　　一段不堪回首的中国近代历史，由大导演张彻娓娓道来。清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的「义和团」可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓 惶逃难；人民这才醒悟到，只有孙中山先生领导的革命运动，才是挽救中国的唯一希望。本片于台湾实景拍摄，战争场面浩大，并由钻石级演员压阵，包括「影坛长青树」李丽华饰演慈禧太后、「功夫小子」傅声饰演刀枪不入的「义和团」铁汉曾献汉、性感尤物胡锦饰演一代名妓赛金花、红歌星甄妮饰演赛金花义妹小菊，编写出一阙英雄儿女的壮志悲歌。