故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。 刘锦进（彭于晏 饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。

二十世纪七十年代，各种冒险家混迹在自认为遍地黄金的香港。宋池雄（黄宗泽 饰）憨厚耿直，屡找工作碰壁。一日，他偶遇为人狡诈的夏石森（谢天华 饰），恰巧夏也在找活干，得利于夏石森的巧舌如簧，俩人一起来到茶楼打工。茶楼老板（冯淬帆 饰）原先也靠打工起家，深知生存的不易，他待手下伙计如同家人，加之街坊盏鬼整日里插科打诨，茶楼倒也每天妙趣横生生意红火。不料情祸迭出，宋池雄与夏石森同时爱上太子女美洋洋（徐子珊 饰），演出了一场追爱悲喜剧。时光荏冉，金触风暴席卷港岛，人到中年的宋池雄（谭永麟 饰）本分地捍卫着茶楼，当年的美洋洋（叶玉卿 饰）也早已成人妻人母，而当年的伙计夏石森（陈百祥 饰）已平步青云当了老板......

陈薇（尹馨 饰）带着女儿（林采洁 饰）为躲避家暴的丈夫住进有自杀胜地之称的蝴蝶大厦后怪事频传。管理员梁伯（冯淬帆 饰）和顶楼的庙公山叔（蔡振南 饰）不断提醒她这一层楼不太干净，如果有能力还是尽快搬走，但是经济拮据的她暂时只能栖身于此。各种三教九流的邻居、杂货铺有阴阳眼的自闭症男孩阿弟（白润音 饰），还有那间被再三交代禁止靠近的613号房，一切都令陈薇感到诡异莫名。外表阳光的代班管理员小梁（曹佑宁 饰）对独立坚强的陈薇照顾有加，经常借故上门帮忙维修家电，陈薇女儿看到他来也会难得露出微笑。正值鬼门开时，蝴蝶大厦内意外频传，甚至发生许多灵异事件，但老住户们似乎已经习以为常。陈薇原本是想带女儿逃离丈夫，不料却将自己卷入更大危机之中...

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 　　期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 　　事情却又来变化。

这夜很离奇，自认废青的阿平来到谜之便利店第一晚上班，先遇上刻薄老板和神经质女同事，转头黑警来借厕所；刚出狱的愤怒老人即兴玩老笠，又有富豪和性感女伴乱入。众人各有故事，各怀鬼胎，一场大龙凤在便利店热闹上演。当炸弹狂徒来袭，最后殊途同归但又意想不到。笑他们太疯癫，只是这个城市病了我们看不穿，导演火火掌控节奏和精警对白非常准确，几位老戏骨交足功课，成就一部港片少见的黑色荒诞困兽斗好戏。