时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。　　这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……

在宁静祥和的摩尔王国，广袤的大森林中，动物与精灵和谐相处，无忧无虑。那一年，天真无邪的小仙女玛琳菲森（伊莎贝尔·莫洛伊 Isobelle Molloy 饰）邂逅了人类小男孩斯特凡（迈克尔·希金斯 Michael Higgins 饰）。他们两小无猜，成为亲密无间的好朋友， 更在万物的守护下坠入爱河。但是随着年龄的增长，斯特凡（沙尔托·科普雷 Sharlto Copley 饰）褪去了往日的纯真，被人类的贪欲所吸引。而玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）则成长为法术强大的仙女。愚蠢的人类向摩尔王国开战，斯特凡为了成为王位继承者，残忍地割下了玛琳菲森的翅膀。肉体的痛苦和心灵的创伤，让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女，为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）施下了沉睡魔咒……

Del独存于世，在人类被消灭后，他生活在他那狭小、空荡荡的小镇里，满足于独居和他为自己精心设计的乌托邦，直到他被女孩Grace发现，她的背景和动机都是模糊的，更糟糕的是，她想留下来。

　　玛丽（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）是一个从小就沉迷于怪力乱神的鬼怪神话之中的鬼马少女，她继承了父母的先进思想，个性独立自强又桀骜不驯。为了让女儿接受更好的教育，玛丽的父亲将她送往了自己的友人威廉（德里克·里德尔 Derek Riddell 饰）家中，在那里，玛丽遇见了浑身充满了忧郁气质的年青诗人雪莱（道格拉斯·布斯 Douglas Booth 饰）。　　玛丽很快就被雪莱迷得神魂颠倒，当她决定跟他私奔到伦敦后，玛丽才发现，原来雪莱早已经有了家庭。然而玛丽不在乎这些，她坚定的选择和雪莱在一起。因为背叛了家庭，雪莱失去了来自父亲的经济资助，贫穷没有拆散他和玛丽，令他们的感情分崩离析的，是雪莱的不忠。

9岁女孩菲比进入学校话剧团，饰演《爱丽丝梦游仙境》的主角爱丽丝，话剧老师道吉尔小姐对菲比赞誉有佳。但话剧团外的菲比却问题重重，因向同学吐口水和无法控制自己的行为而屡遭麻烦。菲比的母亲拒绝承认菲比身患强迫性神经官能症的事实，面对多重压力，菲比父母的矛盾频繁升级。与此同时，菲比的症状日益加剧，头脑中的幻象与现实的界限越来越模糊，而校方也对道吉尔小姐对孩子们的教育方法不满。精心排演的《爱丽丝梦游仙境》最终还能公映吗？