故事设定在前作时代的300年后，讲述一个代号为幽灵的邪恶女巫，因为祖先被47浪人所杀，决心复仇的她妄图毁灭所有武士，47浪人的后裔会让她如愿以偿吗？

模范犯人弗兰克?莱昂尼（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德?萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。 　　弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但始终隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，枯燥的生活有了好转，但是庄古始终默默注视着他，准备给他更大的痛苦……

一名学习成绩优异但性格懦弱的菜鸟警察，为了成功完成他的第一个任务--与一名充满敌意、性格孤僻的资深警察联手抓捕一名逍遥法外的连环杀手，他必须勇敢起来，克服恐惧。@游目骋观影

故事发生在市井纷乱的香港。刁二（赵雄 饰）自恃从东瀛学得柔道真传，回港后濒濒滋事。一日，他来到忠义武馆寻衅，众弟子纷纷与其交手，怎奈都不是他的对手，忍无可忍的馆主李中海（房勉 饰）率爱徒联手将其击伤，轰出武馆。不甘落败的刁二搬来日本浪人北岛（罗烈 饰）重新杀入武馆，李中海好汉难敌四手，受致命伤惨死，徒弟雷明（王羽 饰）也被打的奄奄一息，幸得师妹小玲（汪萍 饰）相救，暂逃一劫。刁二扫清对手，在镇上开赌场敛财。伤愈的雷明苦练神功，决心为师父报仇，一年后修成正果，只身杀向赌场。交战中，他悉数杀死北岛、刁二和前来助阵的日本剑客，一洗往日血仇......

美丽优雅的玛雅·雷丁斯卡娅（索菲雅·斯凯亚SofyaSkya饰），俨然一个得到上苍眷顾的女性，她曾是俄罗斯当红的芭蕾舞演员，聚光灯的荣耀延展到生活中，其丈夫是在俄国经营炼油厂的美国人迈克尔·梅森（克里斯汀·史莱特ChristianSlater饰），为人温柔和善，他们的女儿妮娜（MariannaKhalifman饰）美丽可爱，继承了父母的所有优点。但是世界就是这样，永远没有完美的人和事。迈克尔的风光引来忌恨，他最终倒在黑帮的枪口之下。在此之后，厄运如影随形跟踪这对从天上跌落低下的母女。玛雅遭受藏毒指控，锒铛入狱；避难美国的妮娜不久后也遭到绑架，下落不明。命运固然残酷，但女儿则成为玛雅生存下去的最大动力，曾经高雅圣洁的白天鹅，于泥潭腥臭之处振翅高飞……