卡洛琳·班德（Hope Lange）是一个刚毕业不久、在纽约打拼的女大学生，她进入费边出版公司担任秘书职位，并在那里认识了同样身为秘书的格雷格·亚当斯（Suzy Parker）和阿普里尔·莫里森（Diane Baker），格雷格和阿普里尔都很喜欢卡洛琳，于是邀请卡洛琳搬进她们的公寓，三个女孩就这样生活在了一起。卡洛琳的上司阿曼达·法罗（Joan Crawford）因为怀疑卡洛琳企图取代她的位置，所以一直百般刁难卡洛琳，然而卡洛琳自己却计划男友艾迪·哈里斯（Brett Halsey）一从欧洲回来便与其成婚，然后从公司辞职彻底投入家庭主妇的生活，但天不遂人愿的是艾迪在欧洲与其他女人成婚，伤心不已的卡洛琳只好全心投入工作之中，她和编辑迈克·莱斯（Stephen Boyd）的感情也因此变得越发复杂。阿普里尔是个天真单纯的女孩，刚一入公司就遭到了上司沙利马尔先生(Brian Aherne)的性骚扰，但却反而与其成为朋友，后来偶然间她认识了富二代德克斯特·基（Robert Evans）并与其交往，她幻想着与之成家立业却未料到自己所托非人。格雷格一直努力想要成为一个女演员，她偶然认识了导演戴维·塞维奇（Louis Jourdan）并与之谈起恋爱，有了塞维奇的帮助她以为自己已经可以全心追求演艺事业便放弃了秘书的工作，却未想到厄运已经就此埋下祸根。

弗兰克（詹姆斯·斯图尔特 James Stewart 饰）是一名飞机驾驶员，一天，他奉命驾驶着一架搭载着油田工人的运输机从撒哈拉沙漠上空驶过，不幸遭遇了沙尘暴，恶劣的天气令弗兰克不得不将飞机迫降在了茫茫的沙漠之中。迫降的过程中，飞机机身多处受损，一时之间无法再度起飞，如此一来，一群人就被困在了沙漠中央。　　就在众人走投无路之际，一名乘客挺身而出，他自称是一名飞机设计师，在他的建议之下，大家决定将还没有破损的零件从飞机上拆下来，用以制造另一架小型飞机，哪知道在建造新飞机的过程中，意外频出，人员伤亡惨重。

一起以灾难收场的抢劫案后，劫犯康斯坦丁成功逃走，但他的弟弟尼克却被捕。为了能让自己的弟弟离开监狱，康斯坦丁尝试了去筹集足够的保释金，但他还有另外一个选择，那就是帮助尼克越狱。穷途末路的康斯坦丁别无他法，在纽约的地下世界中，等待着他的只有危机四伏的挑战。一个惊心动魄的漫漫长夜就此拉开序幕，为了拯救自己与尼克，康斯坦丁唯有与时间赛跑，而他也意识到，他和尼克的生命就像是处于平衡木的两端，无法一起全身而退。

　　故事发生在1968年的美国芝加哥，民众们对越南战争和麦卡锡主义的反对呼声越来越高，一场声势浩荡的民主运动一触即发。约翰（罗伯特·福斯特 Robert Forster 饰）是电视台的摄影记者，他亲眼目睹了事件的来龙去脉，并有幸成为了事件中的一员。　　一次偶然中，约翰结识了名叫艾琳（弗娜·布鲁姆 Verna Bloom 饰）的女子，她的丈夫在越战中不幸死去，约翰对艾琳心怀怜悯。随着时间的推移，约翰渐渐爱上了善良坚强的艾琳，而艾琳亦对正直的约翰心生爱慕，两人走到了一起。然而，这段恋情遭到了艾琳的儿子哈罗德（Harold Blankenship 饰）的强烈反对，不惜以离家出走来表示抗议，可是，就在哈罗德离家当天，骚乱爆发了，在一片混乱之中，艾琳悲哀而绝望地寻找着自己的儿子。

在美国洛杉矶有一个专供卡通人物居住的“图恩城”，卡通明星兔子罗杰（Charles Fleischer 配音）怀疑妻子杰西卡（凯瑟琳·特纳 Kathleen Turner 配音）有外遇，拍戏时常常走神，遭到他的搭档娃娃哈曼的奚落。卡通电影公司老板马隆便雇佣私人侦探埃迪（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 配音）去查明情况，并拍下杰西卡偷情的照片，好让罗杰下定决心，斩断情缘，专心投入卡通系列片的拍摄。埃迪因自己的弟弟特迪不久前被“图恩城”的卡通角色暗害，也急于早日追出凶手，便慨然将此事承诺下来。而随着调查的深入，事情并不像埃迪想的那么简单，其中还另有奸情，慨然将此事承诺下来，就不能轻易放弃，埃迪能否找到案件背后的真相呢…… 　　本片根据加里·沃尔夫的同名畅销小说改编，同时是一部真人和动画相结合的影片。