20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚 饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖 饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人性最丑陋一面的海棠，凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙（杨烁 饰）等身份复杂的人中间，却有如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的任务，同时不曾遗失善良慈悲的本性，尽一切努力帮助苦难民众，协助于立凡的革命事业。 　　动荡不安的岁月里，顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……

钟立文（吴卓羲 饰）和韦柏翘（陈键峰 饰）同期考入警校，二人一个性格冲动一个固执，不可能成为朋友的二人因为都对教官李文升（苗桥伟 饰）反感而站在统一阵线。文升对学员要求严格，学员怨声载天。然而随着大家的进步，渐渐明白文升是为自己好。立文遇上女贼阿花，对她产生好感，阿花全家做贼，虽然自己认为这是不对的也仍然难以启齿。柏翘与同学fiona（薛凯琪 饰）互生情愫，而fiona家境优渥，柏翘的自尊心让二人关系忽冷忽热。这时柏翘发现文升原来是自己的亲生父亲，就是二十年前抛弃自己母子的人，打击甚大。 　　这些年轻人都要承受生活的考验，才能在警校和人生的道路上，顺利毕业。

李柏翘（陈键锋 饰），钟立文（吴卓羲 饰）在PTS警校毕业后，被分配到油麻地分区巡逻。柏翘照章办事，立文则热心冲动。立文经过反思，决定支持阿花（杨怡 饰）去日本读设计。柏翘在例行检查时，得罪了以张景峰（陶大宇 饰）和傻强为首的古惑仔，遭到投诉。“杀神”袁慧妮（郭羡妮 饰），对他进行了内部临询。某晚，蔼琳（薛凯琪 饰）和立文发现了景峰和傻强在进行非法交易。为了帮柏翘，蔼琳拉立文跟踪，却最终为救柏翘而牺牲。这对柏翘打击很大，苛责立文，两人暗生芥蒂。景峰却因卧底破案有功，升为柏翘和立文的上司。但其行事作风经常令两人难堪，矛盾重重。其中，还牵涉了景峰的妹妹念恩（容祖儿 饰）、前妻慧妮、其弟家富（关智斌 饰）以及立文的表妹文静（徐子珊 饰）……

康天任（刘松仁 饰）早年丧妻，独自抚养着儿子康世熙，既当爹又当妈，康天任的日子虽然过得辛苦，但只要能跟儿子相依为命，便终究还是快乐的。之后，康天任娶了名为黄德荞（苏玉华 饰）的女子，就这样，康世熙有了新的妈妈。令康天任没有想到的是，黄德荞一家人都不是省油的灯，他的辛苦日子不知何时才能到头。　　随着时间的流逝，康世熙渐渐长大，父亲的溺爱让他养成了桀骜不驯的放浪性格，一次偶然中，他和名叫高芬（梁靖琪 饰）的女大学生有了一段露水情缘，没想到后者竟然怀上的康世熙的孩子，这让康天任十分烦恼。最终，康世熙决定和高芬结婚，但在这段感情中，康天任俨然成为了“恶人”。