- 西德尼（梅根·妮可 Megan Nicole 饰）、丽芙（艾莉森·斯通勒 Alyson Stoner 饰）和克洛伊（安娜·格蕾丝·巴洛 Anna Grace Barlow 饰）是从小玩到大的好友，三人之间的感情非常的要好。一晃眼，暑假就要结束了，三人即将分散各地进入大学深造，在这最后一个三人能够齐聚一堂的夏天里，她们决定尽情的享受阳光，享受生活。 三个姑娘虽然表面看上去乐呵呵的，但她们每个人都要面对自己的困境。西德尼得到了梦寐以求的唱片公司邀约，但答应邀约，就意味着她有可能失去自己的初恋利亚姆（瑞恩·麦卡坦 Ryan McCartan 饰）。丽芙家的咖啡店因经营不善而濒临倒闭的边缘。克洛伊想要举办一个派对，但总有解决不完的麻烦。
- 军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
