讲述一个小镇警察局成为三个人之间不可思议的战场——职业杀手、聪明的新手女警、除了酒吧找不到其他避难所的诈骗犯。

彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 　　彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！

前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，屌丝能否逆袭就看最后一击。

艾伦（范妮莎?L?威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。 　　当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯?凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。

墨西哥边境小镇来了一位大镖客（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰），他得知镇上势不两立的两大帮派罗霍兄弟和镇长巴克斯特相厮杀已久，便决定与两派斡旋，除去镇上恶势力，恢复小镇的平静。他目击罗霍兄弟劫杀了一队士兵并私占黄金，于是利用两具士兵尸体吸引巴克斯特来寻找罗霍兄弟的罪证。同时，他又将消息透露给罗霍兄弟，导致双方展开了一场激烈枪战。乔在两派激战时找到了黄金，并发现被罗霍兄弟囚禁的女人玛利索，他将玛利索交给巴克斯特，换回了在激战中被捕获的儿子安东尼奥。但后来他得知玛利索是被罗霍家的雷蒙抢占，于是设法救出了她，帮助她与丈夫孩子一起逃出镇子。深爱着玛利索的雷蒙发现心爱的女人被放走，便认定是巴克斯特一家所为，于是展开了疯狂的报复。究竟两大帮派谁胜谁负，作为中间人的大镖客能否实现恢复小镇和平的计划？