上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。 　　为了营救好友，史蒂夫以美国队长的形象闯入施密特的军营，正邪两大超级战士的战斗就此展开……

克里昂（迈克·克拉克·邓肯 Michael Clarke Duncan 饰）曾经是一名脾气火爆的重量级拳击冠军，退役后开了一家拳王餐馆，他的凶悍作风让员工们都闻风丧胆，不敢造次。然而在一次日本白化动物猎捕活动上，克里昂与一位日本人打赌谁捕得多，结果却输得一塌糊涂，并要在第二天交出两万块，否则餐馆将被接管。要在一夜之间赚够两万块简直不太可能，要知道餐馆销售最高周记录也不超过一万五美金，为了免遭克里昂的铁拳惩罚，可怜的服务员们开始绞尽脑汁，使尽浑身解数，誓死掏空客人钱包……

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。 　　他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……

　　Zee（娜塔莉·伊曼纽尔 饰），一个神秘而臭名昭著的刺客，在巴黎黑社会中被称为“死亡女王”，令人闻风丧胆。在她的神秘导师兼经纪人Finn（萨姆·沃辛顿 饰）派遣的任务中，Zee拒绝在巴黎一家夜总会杀死失明的年轻女子Jenn（戴安娜·西尔弗斯 饰）。这使得她和Finn反目，同时也引起精明的警探Sy（奥玛·西 饰）的注意，并使她陷入一场与自己的过去发生冲突的邪恶犯罪阴谋。

高中生查理·布鲁斯特（安东·尤金 Anton Yelchin 饰） 和母亲生活在位于拉斯维加斯腹地的宁静社区内，他像其他同龄人一样，聊聊闲天儿，憧憬一下美丽的女同学。这一天，查理的生活出现波澜，名叫亚当的同学失踪，童年时代的好友埃德（克里斯托夫·梅兹-普莱瑟 Christopher Mintz-Plasse 饰）怀疑亚当的失踪与吸血鬼有关，于是胁迫查理一同寻找。与此同时，布鲁斯特家的隔壁搬来了一名新邻居，帅气俊朗的成年男子杰瑞（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰），他迷人的气质与外表征服了查理的妈妈，但是他的真实身份似乎又与埃德调查的吸血鬼有关。阴云密布的社区，诡异事件悄然发生…… 　　本片翻拍自1985年的同名影片。