香港警队被元（任贤齐 饰）率领的悍匪打得无力还击的一幕被电视摄制队拍了下来，全港市民哗然。为了声誉，全港3万多的警员都投入到缉拿重犯的行动中。重案组督察恒（张家辉 饰）跟踪元到了一栋大厦，在他们正想行动时，副指挥官Rebecca（陈慧琳 饰）却打算把整个过程通过电视现场直播。恒与其他队员都带上了微型摄影机冲入了现场，大厦内早已躲着另一班劫匪，形势凶险，Rebecca却想剪掉此片断。在大厦内挟持人质的元把在闭路电视上录到的警匪搏击片段发给了传媒，警方更加尴尬了。元挟持人质对抗警察，恒救出了人质，逃跑了的元遇到了Rebecca，Rebecca从未见过恒跟元，便误以为元是警察恒，元将计就计，想借此脱身。

自从大学时男友林旭东（周渝民饰）交通意外死亡后，傅恩佳（李冰冰饰）三年来一直未能忘情，每晚靠吃药丸来让自己入眠。而自从停吃药丸，恩佳就开始看见旭东，旭东在每一个夜晚前来，追问交通意外当天的问题：你到底是不是真的喜欢我？恩佳的生活从此被打乱，然而这也使她开始回望反思自己的生活，了解旭东的童年，父亲，还有他们爱情开始时最美妙情深的时刻，只有勇敢面对过去，才能真正地把握现在。

　　Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。

叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶子和LISA参加最终赌局，混乱之下打死泰山老爷，发现被打死的泰山老爷实为替身。与此同时，安静救走了被当做试验品的吴斌，几经周折，终于将真正的泰山老爷绳之以法。

警察詹建业给一个在女厕偷窥的疑犯关炳文录口供关炳文说在厕所听到了有几个女人在商量用奇特药物杀死所有坏男人。当建业再次为关炳文录口供时，他承认自己在厕所偷窥，建业怀疑案件与警察方子晴有关。方子晴在女厕与建业的妻子见面，希望建业的妻子能阻止丈夫追查案件。当建业继续调查之际，接到了关炳文失踪的的消息，而关的前妻潘小源出现。本来与妻子关系越来越僵的建业在安慰潘小源时与之发生关系。