- 转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……
- 海伦（德菲因·塞里格 Delphine Seyrig 饰）在不久之前失去了自己的丈夫，成为了一名寡妇。之后，她和初恋情人阿尔方斯（Jean-Pierre Kérien 饰）重逢了。心灵上的痛苦和身体上的寂寞让海伦和阿尔方斯很快就走到了一起，他们以为能够在彼此的身上找到旧日的自己，但精神上的压力和挥之不去的现实很快就让他们知道，激情和欢愉只能带给他们短暂的逃避，热情退却之后，他们所要面对的是更加冰冷的世界。 贝尔纳（Jean-Baptiste Thiérrée 饰）在一次偶然中邂逅了名为穆里耶（Martine Vatel 饰）的女孩，让贝尔纳没有想到的是，穆里耶最终死于军队的折磨之下。愤怒的贝尔纳想要给穆里耶报仇。
- 汽车人和霸天虎连年不断的战争，给地球带来了莫大的伤害。为此，地球各国联合成立反应部队，针对变形金刚无论正邪一律绞杀。与擎天柱交往甚密的地球人凯德?伊格尔（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）不顾身边人的反对和政府的压力，以一己之力为大黄蜂、钢锁等汽车人提供庇护场所，期间他无意得到一枚徽章，从而将危机引向自身。失踪的擎天柱飘回赛博坦，被变形金刚的创造者昆塔沙捕获并黑化，命令他返回地球寻找至高无上的权杖，毁灭地球，复兴赛博坦。与此同时，威震天和地球政府达成协议，彼此联合追寻凯德及其盟友的踪迹，其目标同样是曾属于魔法师梅林的权杖。 地球真正的危机终于降临了……
