影片根据丹尼尔·詹姆斯·布朗的同名畅销小说改编，讲述1936年，华盛顿大学几个普通家庭成长的男生组建了一支赛艇队，他们一路过关斩将，在比赛中接连击败哈佛大学和耶鲁大学，还击败了东道主德国最强赛艇队，最终斩获奥运会金牌。

屁股长在脸上的少女，没有眼睛的妓女，脸部畸形的妇人，想变成美人鱼的男孩，侏儒女想要孩子，他们因为外貌的丑陋，而活在自卑痛苦之中。

　　本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。　　孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华•哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米•福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……

卡迪（罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰）是一个无恶不作的无耻混蛋，刚刚结束了十四年牢狱生活的他满脑子只有一件事情，就是去向一位名叫萨姆（格利高里·派克 Gregory Peck 饰）的律师寻仇。原来，在曾经的庭审中，萨姆手握这一份对卡迪有利的证据，然而萨姆了解卡迪邪恶的本性，于是选择隐藏了证据，导致卡迪被判了重刑。 　　卡迪很快就找到了萨姆的住所，他的阴魂不散让萨姆一家人终日生活在担惊受怕之中，不仅如此，卡迪还屡屡骚扰卡迪的妻子佩吉（波莉·伯根 Polly Bergen 饰）和女儿南希（Lori Martin 饰），忍无可忍的萨姆找了一名打手对付卡迪，然而卡迪太过强壮，打手根本就不是他的对手。