转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 　　是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……

　　杰克·怀特霍尔（Jack Whitehall）登台登场，讲述了关于幸福夫妻，酒店生活，人类愚蠢和流浪汉的父亲的搞笑故事。

It's the 1940's, in the dusty town of Torres Mochas, the feeling of exhilaration and anticipation spreads through the air. The arrival of the enigmatic American who is expected to marry the youngest of the 5 "Virgin Josefitas" is on everybody's mind.

在安第斯山脉的一个偏远地区，一具无头女尸的出现打破了当地的平静。乡村警察Cruz负责案件调查。David是Cruz的情人Francisca的丈夫，他很快成为警察的主要嫌疑人。在被送往精神病院之后，他不断重复一个“怪物”在他的生活中毫无缘由地突然出现。自此，Cruz的头脑中形成了一个与几何概念以及一帮摩托骑手有关的神秘理论，一个声音就像咒语般在他心中低语：“死吧，怪物，死吧”……

少年时代被黑帮老大织田大成（小日向文世 饰）收为养子的高山亮介（香川照之 饰），和其他“兄弟”经过严苛的训练与培养，在义父的授意下纷纷潜入社会各界，履行着他们所认定的“正义”职责。亮介一步步爬上警部的位置，与潜伏在织田组内从未谋面的森屋纯（西岛秀俊 饰）展开连番卧底较量，而森屋的直属上司小野寺警视正（角野卓造 饰）之死，则直接将黑白双方的攻防战推向新的高度。适值此时，织田命令亮介接近某厚生省官员之女末永万里（苍井优 饰），以实现其独霸黑道的野心。在与万里交往过程中，亮介那颗原本黑暗的心渐渐发生变化，而他与夙敌森屋纯的较量也到了最后决断的时刻…… 　　本片根据经典香港影片《无间道》改编，为“双面”系列的第二部。