兴趣怪异的女孩凯咪（Meghan Heffern 麦汉?海弗恩 饰）尤其喜好研究昆虫，即使在热闹的联谊会上也不忘记她的研究。她正致力改造昆虫的基因，以提高它们的智商。但在混乱的联谊会上，实验用的昆虫不慎走失，它们不断袭击狂欢的人们，尤其对美丽的派对女孩们感兴趣。随着食物的摄入，变异昆虫的体形逐渐膨胀，并且它们的智力也飞速提高。恐慌的人们不禁要小心被吃掉，还要时刻跟这帮食人恶魔斗智斗勇。更为恐怖的是，受到昆虫感染的人类也开始掠食人肉。 　　这是一场悬殊且胜算渺茫的对决……

故事发生在1964年的6月，一辆载有三位民权主义者的车辆被三K党所劫持，之后一行人音信全无。鲁帕特（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）和艾伦（威廉·达福 Willem Dafoe 饰）是两帮调查局的探员，他们被指派调查这起恶劣的事件，然而，当两人到达小镇开始调查时，却发现他们的工作遭遇了重重的困难，没有人愿意相信他们，更没有人能够提供有价值的线索。　　皮尔（布拉德·道里夫 Brad Dourif 饰）是小镇的副镇长，同时亦是一名坚定的三K党成员，个性粗暴邪恶的他常常将软弱温和的妻子（弗兰西斯·麦克多蒙德 Frances McDormand 饰）揍得遍体鳞伤。鲁帕特十分同情皮尔妻子的遭遇，随着时间的推移，皮尔的妻子渐渐对鲁帕特产生了感情，这让鲁帕特和艾伦看到了案件的突破口。

艾米丽和兰德尔是一对年轻情侣，他们假期逃到自家的海滩别墅重新寻找感觉。期间兰德尔父亲的一对旧友夫妇造访，他们四人也相处融洽非常投缘。但海滩别墅周围的环境却变得越来越奇怪，海滩的景色和水中的生物也渐渐变得怪异，他们像是被感染一般恍惚不适，而艾米丽则要尽力在一切太晚之前弄清楚这到底是怎么回事。。。

　　Something has been discovered, and this time, a city is under attack by a fast growing T-Rex.

Aspiring actress, Kia Anderson, is about to learn that the final callback for a horror Feature Film is something more than she could ever of imagined - Something sinister is awaiting for Kia.