一群好友決定在萬聖節的夜晚前往郊外的鬼屋景點試膽，鬼屋內的工作人員不僅舉止怪異，而且全戴著陰森駭人的面具，隨著他們漸漸深入鬼屋內部，屋裡各種凶險的殺人機關也開始啟動，原本看似無傷大雅的嚇人把戲也變得越來越真實…

　　本片是由曾执导过《美国狼人在伦敦》的约翰．兰迪斯导演，是一部风格特异的悬疑惊险片。还邀请了《魔鬼克星》的丹．艾克罗伊德、摇滚乐巨星戴维．鲍伊、大导演保罗．马泽斯基等人。 剧中讲述一个住在洛杉矶的工程师艾德，在赌城拉斯维加斯巧遇美女黛安娜。黛安娜正受人之托准备把宝石秘密交给别人，但收货人却被人暗算，残暴的杀手组织对黛安娜仍紧追不放，这使她和艾德陷入危机四伏的处境中。

一个情人节晚上，一对年轻的男女情侣被人发现横尸于情人巷内。经过调查，令人尴尬的是他们竟然已经各自成家，令到他们的家眷都惊讶不已。一晃13年过去了，当年的女遇害者的丈夫汤姆警长（Matt Riedy 饰）一直都还在和女儿曼蒂（Jori Wanquist 饰）因为当年妻子的死而闹别扭；而男遇害者的配偶潘妮（Suzanne Bouchard 饰）一直都还在努力向儿子麦可隐瞒当年父亲死亡时的情形；当年的命案阴云一直还在两家人的头顶盘旋。更糟糕的是，当年的命案凶手越狱成功了，又一年的情人节即将到来！

　　一个患有精神分裂症的少女开始怀疑她的邻居绑架了一个孩子。她的父母不顾一切地帮助她过上正常的生活，却不暴露自己悲惨的秘密，唯一相信她的人是卡莱布——一个她甚至不确定是否存在的男孩。

女主角为了要迎接远道而来的男友而在豪雨中出了家门。就当女主角接到男友时，没想到在镇上因为高压电的关系而巨大化的蠕虫开始袭击小镇上的所有居民。。。