一颗陨石坠落到亚利桑那州的荒漠中，在它撞击形成的溶洞内，一个与世隔绝的奇异世界正飞速形成。从单细胞到多细胞，从类鸟类到灵长类，外星生物已难以想象的速度高速进化，并开始影响人类的生存。 　　在大学任教的伊尔（David Duchovny 大卫?杜楚尼 饰）和同事兼好友哈里（Orlando Jones 奥兰多?琼斯 饰）最早发现了陨石所带来的外星生物痕迹，并意识到其高速进化背后的危险性。在隶属军方疾病控制中心的女官员艾丽森（Julianne Moore 朱丽安?摩尔 饰）的帮助下，他们偷偷搜集数据，寻找遏制外星生物入侵的办法……

从看到艾丽莎（乔伊·劳伦·亚当斯 Joey Lauren Adams 饰）的第一眼起，霍登（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）就知道自己在劫难逃，可接下来的消息对霍登来说无疑是一记噩耗，漂亮开朗的艾丽莎居然是一个完完全全的女同性恋者。得知了死党的遭遇，班克（杰森·李 Jason Lee 饰）为此十分打抱不平，他告诉霍登他的恋情并没有走入绝望的境地，并且表示愿意在此方面助他一臂之力。　　随着时间的流逝，艾丽莎和霍登之间产生了真挚的感情，一段良缘眼看着就要结成，这时的班克才发现自己内心中充斥着的竟然全是负面的感情，他并不希望霍登能够得到艾丽莎的垂怜，而他和霍登之间的友谊也开始出现了裂痕。

剧情讲述美国陆军游骑兵布里格(查宁·塔图姆 饰)的任务是将比利时牧羊军犬露露从路易斯–麦克乔德联合基地沿太平洋海岸及时带到亚利桑那州诺加里斯，以便及时参加露露训导员的葬礼，一路上人狗间培养出了深刻的友谊。

　　12个陌生人在空地上醒来。他们不知道自己在哪里，或者是如何到达这里的。他们不知道他们已经被选中，为了一个非常特殊的目的——捕猎。

宾夕法尼亚州南部的布鲁斯特市，资深的火车机师弗兰克·巴恩斯（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）即将提前退休，作为拥有丰富阅历和经验的老员工，他和伙伴们虽然对公司出于成本雇用相对便宜却没有经验的新员工不满，却也无可奈何。这天早晨，弗兰克迎来了新的搭档，年轻气盛的领航员威尔·科尔森（克里斯·佩恩 Chris Pine 饰），新老交替正式开始。与此同时，位于北部的富勒站出现状况，满载危险化学品的777号列车在无人驾驶的情况下径自开走，如野兽般咆哮着冲向人口密集的城镇。危险随时降临，弗兰克和威尔即将度过难忘的一天…… 　　本片根据2001年美国俄亥俄州的一个真实事件改编。