亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜•亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……　　但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米•盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……

大B（李修贤 饰）在台湾做走私钻石生意，当地黑帮试图要大B涉毒令他渐生退意，和搭档阿坤先后返回了阔别三年的香港。大B的到来令母亲和小弟嘉华（郭富城 饰）又喜又忧，虔诚的母亲担忧大B 的江湖习气，但一家人终于冰释前嫌，一同搬入了大B购买的新宅。大B与女友小红（张敏 饰），连同好兄弟阿坤、超人（成奎安 饰）借高利贷盘下舞厅经营，在演艺学院就读的嘉华正好借此舞台大放光彩。大B为了帮弟弟的前程助力，在嘉华报名歌唱比赛时出面威胁评委，结果适得其反，使嘉华落选。受威胁的评委报警求助，使大B的舞厅遭到警方搜查，在舞厅中贩毒的阿坤连累大B再次入狱，不堪如此打击的母亲病重故去。嘉华为大哥的行为深感愤怒，兄弟俩分道扬镳……

潇洒是一个船员，整天在海上漂泊，一去就是几个月，他的妈妈和小妹阿珍都很担心他。一天，潇洒回到家，妹妹非常惊喜，可是他的妈妈并不开心，觉得他没有出息。潇洒很是委屈，于是借酒消愁。阿珍和她的妈妈靠开小店为生，每天，早晨都有很多出租司机来照顾她们的生意，其中有一位司机阿光对阿珍有意思，经常来帮助她们。一天，政府通知他们，房子半年后要撤，但是他们一时又拿不出钱去买新的房子，为了筹钱，于是一家人在阿光的帮助……

四大家族之一的金虎堡堡主在一次押镖途中，被四名蒙面和尚劫杀。叶青花被怀疑与此案有关，游侠雷迅助友洗脱嫌疑，竟卷入奇案，三闯少林找出四名和尚，当众伏法，以为真相大白；岂料，四名和尚又到处杀人，雷迅才知道被人利用，引发连场打斗。

当熊猫阿宝为成为真正的神龙大侠做准备的时候，他的生父——熊猫李山突然到访。与此同时，拥有神秘力量的反派天煞登场，妄图制服所有高手，统治武林。相传在与世隔绝的熊猫村有着对抗天煞的力量，为了拯救苍生，阿宝与父亲踏上了归途，而阿宝的好伙伴悍娇虎、金猴、灵蛇、螳螂则一同拖延天煞，阿宝不仅肩负着成为真正的熊猫大侠的使命，还要让村民美美等新伙伴练就新功夫，继承乌龟大师的遗志，共同抵挡天煞。