影片讲述了以南洋华侨叶梦华、吴德龙、何日珠、安妮等为代表的华人青年与日本领事山本、间谍马修和黑龙会头目野田展开抗战及针锋相对的故事。

李淑姬丧夫8年，在一家洋装店工作，欠了大笔债务。在出版社任职的金成奎帮她垫付了所有债务，两人相爱。但是，成奎和社长的女儿早有婚约。为了弟弟能够飞黄腾达，成奎的姐姐急于让两人完婚。淑姬的女儿为了母亲的幸福，积极建议母亲和成奎结婚。尽管淑姬和成奎真诚相爱，但有碍于伦理道德，以及周围人的眼光，淑姬选择了退出。她卖掉房子，准备回老家。一直被蒙在鼓里成奎得知真相，立即赶赴车站，却只能看着淑姬搭乘的火车远离，惆怅不已。

　　一列飞驰的火车上，做着破衣烂衫、土了土气的老农黄三爹，虽然貌不惊人，举止粗俗，可是他却是广西十万大山南阳乡远近闻名的“烟叶大王”，此行他带着县文工团当演员的女儿达欣去桂林旅游，同时想和外界交流一下种烟的技术。火车上他偶遇在某单位当采购员的黄宝，对方称有一位来自南洋的叔公也是种烟大王，此时正在桂林旅游，黄宝承诺愿意为二人搭桥牵线。在旅游胜地桂林，黄三爹和女儿准备前往桂林第一流的象山宾馆，结果因为穿着落伍遭到了各种歧视，幸亏卖萨其马的善良青年阿福（赵炎 饰）出手相助，才让父女感受到一丝温暖。　　后来为了惩戒那群势利眼，阿福故意把南阳黄三爹说成了南洋的黄叔公……

阿江（徐锦江 饰）曾经是一名精明强干的飞虎队队员，然而，一场意外让他心怀愧疚选择了辞职，所幸遇见了温柔善良的心理医生符伟伦（陈妙瑛 饰），才得以走出人生的低谷。探员阿敏（梁思敏 饰）正在调查一宗诡异的死亡案件，他的搭档阿龙（吴毅将 饰）察觉此事之中必有蹊跷，系有人下降头杀人灭口，然而阿江却并不相信。奇怪的事情接连发生，在事件的漩涡之中受害者一个接一个的死去，阿江本人亦被下了色降，情况十分危急。阿敏终于察觉了事件的真相，她的婆婆是一位降头师，于是阿敏前去寻求她的帮助。最终，所有的线索和疑点都集中到了阿龙的身上，幕后黑手终于浮出了水面。

　　上世纪30年代，日本侵略者的铁蹄肆意践踏神州大地，华夏儿女沦为亡国奴，更惨遭日寇荼毒，中华民族到了生死存亡的时刻。时至此时，国民党、共产党纷纷奋起反抗，而隐藏在民间的高手也不愿束手就擒，坐以待毙，他们贡献出自己的绵薄之力，书写出一段段可歌可泣的抗日奇侠史。为了壮大抗日的队伍，共产党某营营长王牧风（王新军 饰）吸收了廖天生（徐亮 饰）、宋无娇（尔玛依娜 饰）、鬼魂铁柱（李嘉明 饰）、杜大鹏（马京京 饰）等武功高手加入组织，他们成为了最令日寇头疼的奇侠部队……　　本片号称投资近五千万、号称采用好莱坞拍摄手法、还号称美国后期制作。