晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 　　“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 　　“狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 　　“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 　　“狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。 　　在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖...... 　　20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败...

尹青松夫妇在无意之中得到了江湖人士人人垂涎三尺的武林圣火令，传说只要练就此功，方能称霸武林。夫妻两人遭到了各帮各派刺客的追杀，并且最终命丧峨眉派掌门人静音师太（刘雪华 饰）手下。静音师太得到了阴圣火令，并且带走了尹青松的女儿尹丹凤（杨菁菁 饰），尹丹凤的哥哥尹天仇（莫少聪 饰）则被幽灵鬼叟（郭追 饰）收养。幽灵鬼叟和静音师太约定十八年后一决胜负。　　幽灵鬼叟将毕生所学传授给了尹天仇，希望他能够替他的父母报仇。而静音师太则欺骗尹丹凤杀害她父母的凶手正是幽灵鬼叟，愤怒的尹丹凤苦练武功，发誓要置幽灵鬼叟于死地。