春秋后期，诸侯割据、兵马交错、干戈相见。吴越两国毗邻不能相安。勾践战败为吴国囚、卧薪尝胆，立誓有朝一日灭吴。美女西施深得越王勾跌宠爱，而西施却深被越大将范蠡吸引。为了江山社稷，勾践送西施往吴国，完成刺杀吴王夫差的使命，不料，通过接触，西施深深陷入了与夫差的感情旋涡不能自拔，夫差也为情所累，血洒疆场。呜呼哀哉！江山美人自古难两全。

南宋时期，惨遭灭门横祸的郭靖、杨康分别在江南七怪与全真教道士丘处机的教养下成人。18年后，郭靖奉师命南下。杨康却贪恋富贵，认贼作父。郭靖与黄蓉一见如故，彼此倾心，但因华筝之婚约在先，以及江南七怪的反对等多种因素，两人情感可谓一波三折。五位师父被害于桃花岛，郭靖愤而离开黄蓉。这一对两情相悦的青年，经历了坎坷磨难，才修成正果。恶言恶行的杨康，也难逃惨死在嘉兴铁枪庙中的命运。郭靖随黄蓉故国万里行，遍识天下武林高人，武功日见提升，终于得以报杀父深仇，消师门积怨，夺《武穆遗书》，率大军西征，承亡母之教，上华山论剑，救襄阳国难。这位原本纯朴憨厚、木讷愚钝的射雕英雄，变成一个为国为民、悲天悯人的侠之大者。

大理王子段誉（金基范 饰）从小酷爱琴棋书画，却对家中的武林绝学毫无兴趣。他不满家人介绍的对象，于是逃走，遇见了可爱少女钟灵，随后开始他传奇的江湖生活。 　　丐帮帮主乔峰（钟汉良 饰）义薄云天，武功盖世，率领丐帮，威震中原武林。无奈一个长老的离奇死亡，揭开了乔峰不为人知的身世之谜。从此丐帮帮主的人生起了一百八十度的转变。 　　少林寺底层和尚虚竹（韩栋 饰）从小在少林寺长大，敲钟念佛，慈悲为怀。一次随着师傅的出游，歪打正着解开了一个几十年未有人解开的棋局，竟得到武林前辈的一生绝学，更遇上让他一生难忘的女人。 　　三人后来结成了义兄弟，一起经历着江湖的风风雨雨。

影片讲述发生在三十年代有关沙河镇跟万家庄两代人的爱恨情仇。