苗家旺易名苗文皓回到滨湖市；失忆后的刘茹雨被渔民收养并易名为蔡小梅在滨湖市经营着一家饰品店；廖志刚与师傅相依为命在滨湖市经营一家花卉园过着平静的生活。一次，流氓混混来店欺负小梅，巧遇前来送花的廖志刚挺身而出英雄救美,从此，廖志刚便爱上了这位美丽善良的渔家女。又一次，苗文皓邂逅失忆的渔家女蔡小梅，渐渐地在她身上寻觅到了刘茹雨的影子，并产生了一种微妙的情感……

影片讲述的是明星电影学院表演班的故事。在外界看来将成为大明星的表演系的学生们的生存状态是怎样的？他们对待表演这个专业是什么态度？面对潜规则，面对机遇他们是如何选择？他们是怎么找戏拍？进了剧组又是怎样的？如何坚持自己的理想的？在该片中都有表现。