供职于某生物科技公司的生物化学科学家威廉·福斯特（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰），长久以来一直致力于克隆技术的研究。虽然科研的道路上困难重重，但他距离最终的成功似乎只有一步之遥。谁知就在关键时刻，一场车祸摧毁了他的幸福人生。车祸中，妻子莫娜（爱丽丝·伊芙 Alice Eve 饰）和三个可爱的孩子命归黄泉，这令威廉痛不欲生。然而，科学家的本能又促使他迅速冷静下来。他找到工作中的伙伴埃德·惠特尔（托马斯·米德蒂奇 Thomas Middleditch 饰）帮忙，决定利用自己的研究“复活”家人。　　爱让人疯狂，让人不惜一切代价与全世界对抗……

神秘怪物突袭，整个纽约城被冰封。新生代超能敢死队来到位于纽约市消防局的敢死队总部基地，在初代敢死队成员的帮助下重拾经典装备，拯救危在旦夕的城市。

　　不知曾几何时，世界上发生了前所未有的灾难。雷（亚历山大·斯卡斯加德 Alexander Skarsgård 饰）带着妻子克莱尔（安德丽亚·瑞斯波罗格 Andrea Riseborough 饰）以及年仅七岁的女儿佐伊（艾米丽·阿琳·林德 Emily Alyn Lind 饰）千辛万苦找到一个避难场所，那里有着充足的食物和能源，简直是可遇不可求的福地。三口人从此躲在地下，时间长达301天，正如雷所说，他们可能是地球上唯一的幸存者。“呼吸怪”是被禁止提及的词汇，它仿佛随时可能出现的恶魔，将一家人的避难所崔毁于一旦。　　然而不稳定的情绪时刻在三口人之间蔓延，意外状况接二连三出现。在这个隔绝的窒息场所，他们有着永世无法回避的可怕宿命……

科尔（尤达·刘易斯 Judah Lewis 饰）是一个个性十分懦弱的男孩，在学校里备受欺凌，回到家中又得不到父母的重视，只有平日里常常来照看他的保姆比（萨玛拉·维文 Samara Weaving 饰）是他最信任和亲近的人，两人之间有着深厚而又惺惺相惜的友谊。　　科尔十分好奇比在自己睡着了之后会干些什么，于是在某夜偷偷溜下了床，躲在暗中窥视。让科尔感到震惊的是，比带了一群男男女女来到他家的客厅，玩起了真心话大冒险的游戏。随着时间的推移，这场轻佻火辣的游戏开始慢慢变味，突如其来的血腥屠杀让科尔明白，这并不是一场游戏，而比，也绝不是表面看上去的那么简单。

故事聚焦一位叫丽贝卡的年轻女子，尽管离家多年，她仍然存有童年阴ddd。在开关灯的时候，她从来分不清什么是现实、什么是虚假。现在她的弟弟马丁正在经历着与她过去相同的恐怖事件。一个可怕的恶灵实体再度出现，威胁着他们的生活。不过这一次，丽贝卡比任何一次都要接近真相。