陈家富（金城武饰）是个调琴师，有点木讷的他每日过着重复的生活。某日，他和游牧人（郭富城饰）相遇，游牧人的生活居无定所，不是泡妞就是赌马，好心的陈家富收留了他。 　　某日，他俩的楼上搬来了一个喜欢弹巴赫爱的协奏曲的女生莫敏儿（陈慧琳饰），陈家富对其一见钟情，但是却始终无法对其表达自己的好感，很快，莫敏儿被游牧人捷足先登，两人成了一对。 　　最后，陈家富讲了个“XO侠侣”的故事，原来世界上的每个人都在寻找他的莫敏儿，运气好的找到了，运气不好的穷尽一生都找不到。爱情就是如此。

　亚豹与大兜在钵兰街过着吵兄弟的生活豹原在别墅任马夫，人称钵兰街大少，惜在一次打斗中后脑受伤，自始变成傻豹。另外，为人讲义气的瑶琼贪厚而与江湖大佬打睹，最后全军覆没，好友曲奇助瑶逃走，幸遇大兜而避过基哥的追逐，惜好景不常，瑶终被绑走，豹拾身救瑶而受伤。大兜为豹报仇，将基一只耳朵咬下而入狱，豹在瑶悉心照顾下回复正常，在迎接大兜出狱时，赌多他义字金牌，并封他为钵兰街二少，基心有不甘，锐意报复。

1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹。 　　汪东与吴赞好斗，四处与其他门派“讲手”，经常需要叶问调解。某夜，工友们与梁双在天台开会起冲突，叶问出手制伏众人。另一方面，邓声沉迷名利，与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义，邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释。 　　1959年，九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领，经营不良勾当。邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出，好让地头龙操控比赛结果。比赛当天，魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰），叶问出手救助吴忠，击败...

廉政公署一宗经历多年调查的严重非法内销行贿案件，竟因首被告理达贸易集团负责人陈超群弃保潜逃，以及唯一重要证人兼举报者，理达的前任财务总监许植尧缺席出庭作证，导致法庭勒令延审一星期！为了7天后案件顺利重审，ICAC展开全面行动。负责此案的队长陈敬慈和负责寻找证人的江雪儿原是廉政公署一对恩爱夫妻，如今已分居多时，为了案件不得不联手合作。在抓捕陈超群和寻找许植尧的过程中两人都意外发现他们背后隐藏的另一重身份。一个谜团的解开是另一个谜团的开启，背后的阴谋远远超出所有人的想象，烟幕笼罩下光明之路在何方？

廉政公署一宗经历多年调查的严重非法内销行贿案件，竟因首被告理达贸易集团负责人陈超群弃保潜逃，以及唯一重要证人兼举报者，理达的前任财务总监许植尧缺席出庭作证，导致法庭勒令延审一星期！为了7天后案件顺利重审，ICAC展开全面行动负责此案的队长陈敬慈和负责寻找证人的江雪儿原是廉政公署一对恩爱夫妻，如今已分居多时，为了案件不得不联手合作。在抓捕陈超群和寻找许植尧的过程中两人都意外发现他们背后隐藏的另一重身份。一个谜团的解开是另一个谜团的开启，背后的阴谋远远超出所有人的想象，烟幕笼罩下光明之路在何方？