清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……

　　本片乃张彻导演的武侠神话电影，描述汉末三国分立，魏武帝曹操（白彪），初为汉相，挟天子之令诸侯；东吴孙策（赵国），骁勇善战，据有江东，人比项羽，称之小霸王，与曹敌袁绍联盟。时有道人于吉（程天赐），修练「神通术」，以符水治病，甚得众心，人称「于神仙」；孙以于妖言惑众，执而囚之，以时正天旱，令其求雨，不得则杀之。于果嘘气成雨，众皆罗拜，孙更怒，立命斩之，但于道术已成，被斩元神脱体飞出，反戏弄孙……

宋末年间蒙古人欲统治中原，派出武功高强将军到少林寺以作窥探少林寺是否反之势力，事后得方丈证实不参与政事而离开。及后有一青年为偷元军师印而伤，逃到少林寺中逃避追杀事后元军得识大举追杀，那少年亦剃发出家僧人，在少林寺中遇到一名醉癫和尚，学到一身好功夫。亦在元军侵占少林寺时大显身手把元将军杀掉。

　　干庄领导武林，干庄总管之子左奇（程天赐 饰）与少庄主干云更情同兄弟。一日干庄庄主及左父为副总管阴秀（余太平 饰）所害，左奇身受重伤，堕入魔宫，遇阿修罗魔宫主者，左奇为报仇立誓以身事魔，得赐九子母天魔随身，返回阳间，救了干云，并做法杀死众仇人。九子母天魔为一母八子，须吸食人的精血为生，平日化作骷髅项链戴在左奇身上。左奇此后不得不四处做法害人，得名小煞星。干庄复兴，江湖中人来贺，罗堡堡主（鹿峰饰）及福家三兄弟（江生、丁华宠等饰）为夺武林领袖之位，杀害干云，左奇及他的九子母天魔继续报仇之旅，后经大师点化，与九子母天魔同归于尽。

清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……