“神州镖局”老板侯天彪欲称霸京城镖行，将“天下镖局”视为眼中钉。此时，恰好官府张贴出榜文召开夺镖大会，最终获胜的镖局可以负责押运一年的皇杠。于是，“神州镖局”设法打压各家报名参加大会的镖局，小王带头与之作对，双方就此结仇。这时，与飞燕青梅竹马的李云聪忽然出现，搅得小王心神不安，而李云聪偏偏是这次夺镖大会的监擂官。侯天彪带人到“天下镖局”踢馆，老王被铁掌李打伤，又牵出一段沉积多年的恩怨。就在侯天彪阴谋即将得逞之际，小王终于挺身而出与“神州镖局”订立“生死状”，誓言为京城镖行清除败类。风起云涌的夺镖大会上，小王一路过关斩将，在身负重伤的情况下艰难击败铁掌李，小王和“天下镖局”一举扬名，而作恶多端的侯天彪也受到了应有的惩罚。

清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗书，不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳，并自创了一套辫子神功，平日勤加苦练，习得一身好武功。 　　适逢钱塘江边举行祈雨祭祀，学文和表弟偷偷前去参加龙王祭。在祭典上，学文遇见了留洋归来的千金小姐曹央云（钟丽缇 饰），学文一见钟情。为了追求央云，学文参加了革命党。他的辫子神功在禁鸦片运动中大显神威，学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片的帝国主义分子却并不善罢甘休，暗中设下阴谋诡计，一场殊死搏斗旋即展开。

17世纪，中国尚处在清朝统治时期。阴阳混浊，世道艰险。受阴气滋养，许多尸体渐渐化作强大邪恶的僵尸，危害人间。这时期，茅山道士下山铲除妖秽，拯救世人。某墓内将军尸体化作鬼王，威力无比。一群道士与之大战，战斗中发生爆炸，无数人遇难，鬼王和带队的茅山师傅不知踪影，只有四个徒弟逃出生天。　　四名弟子追踪僵尸踪迹来至大方伯村，村中有一以腌制腊肉为生的姜姓富户。姜老爷（于荣光 饰）为儿子讨过几房老婆，却皆死于非命。适逢新一房媳妇过门，四名茅山弟子无意中发现姜家一个奇怪的风俗……

方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。 　　陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花（萧芳芳 饰）出手相助，但任务失败，期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿（郭蔼明 饰）。为再次抢夺锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发现，李国邦（元奎 饰）身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，准备不惜代价铲除红花会叛徒。

在风景如画的桂林，两户人家隔河相望，一家是武当嫡传的鲍笙凤（于承惠 饰），鲍家一连八个，皆为女儿，致武当剑法有失传之虞，鲍笙凤整日愁眉不展，更对对岸的少林一家怒目相视。十年前，少林弟子天龙（于海 饰）、二龙从强盗秃鹰（计春华 饰）一伙手中救下八名孤儿，师兄弟将八个干儿子辛苦养大，自己的终身大事却一拖再拖，两人属意鲍家大凤、二凤（丁岚 饰）多时，无奈鲍笙凤视少林为敌，定下十头牛换一门亲的苛刻条件。三龙（李连杰 饰）与七个兄弟为成全干爹和二叔，不舍不弃使出连番妙计，同时与三凤（黄秋燕 饰）在长期的对峙中互生了情意……另一方面，不甘十年前受创的秃鹰一伙派出奸细，试图进一步挑拨龙、凤两家关系，三龙为父为己的求婚之路，顿时荆棘密布……