小莲（徐怀钰 饰）是一只鲤鱼精，生活在大小姐牡丹（孙莉 饰）的池塘里。闲暇中，贪玩的小莲总喜欢化身成牡丹的样子，来到人间游山玩水。一次意外中，小莲被书生张子游（郭晋安 饰）出手相救从而结下了不解之缘。其实，张子游同牡丹早已私定终生，可是牡丹的父亲却擅自将她许配给了将军之子，悲伤的牡丹无力抵抗，虽然小莲企图帮助牡丹从中阻挠，但也无济于事，最终牡丹还是坐入了送亲的轿峦之中。

17世纪，中国尚处在清朝统治时期。阴阳混浊，世道艰险。受阴气滋养，许多尸体渐渐化作强大邪恶的僵尸，危害人间。这时期，茅山道士下山铲除妖秽，拯救世人。某墓内将军尸体化作鬼王，威力无比。一群道士与之大战，战斗中发生爆炸，无数人遇难，鬼王和带队的茅山师傅不知踪影，只有四个徒弟逃出生天。　　四名弟子追踪僵尸踪迹来至大方伯村，村中有一以腌制腊肉为生的姜姓富户。姜老爷（于荣光 饰）为儿子讨过几房老婆，却皆死于非命。适逢新一房媳妇过门，四名茅山弟子无意中发现姜家一个奇怪的风俗……

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

少镖头王振威（周群达 饰）对飞燕（吴晓敏 饰）屡屡示爱不成，心中很是郁闷。这日为陈富（陈继铭 饰）押镖路遇李云聪（张智尧 饰），两人相约酒馆畅饮，谁知回到客栈发现货物部分被焚，王振威感到蹊跷，经追踪发现，劫镖人乃李云聪手下，这让他对李云聪恼怒不已，但李云聪却给了他另外的解释。由于货物受损，王振威提出不要镖银，但陈富欣赏他的敢作敢为，如数支付了镖银，并请他为自家戏园“牡丹阁”做一个月的护园镖师，不料当夜陈富离奇暴毙，身上竟无中毒或他杀的痕迹，这让王振威大惑不解，为求一世英明不毁于一旦，王振威仍担负起护园的责任。经明查暗访，他逐步发现了端倪，戏园名角牡丹（池华琼 饰）进入了他的视线……