书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......

某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。　　某日，令狐冲遇见了遭奸人所害的女尼仪琳，之后又遇见曲洋（甘国卫 饰）和刘正风（任达华 饰）两人，他们虽属正邪两派，却志趣相投结下深厚友谊，亦因此而遭到众教迫害，最终丧命。两人将他们的琴箫和鸣的《笑傲江湖》曲谱送给了令狐冲，却使得令狐冲被误会勾结邪教，被罚上崖思过。在山崖上，令狐冲意外得到了五岳剑派的秘笈，修炼之后武艺大增。

乾隆年间，红花会崛起，企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫，告以乾隆（任达华）本乃汉人之身世，乾为安全计，杀于灭口。于之义子陈家洛（彭文坚）乃乾胞弟，于死后接任为总舵主，继承反清复汉大业，陈得悉乾出游江南，乃与文泰来（石修）、骆冰（陈敏儿）、余鱼同（吴启华）等十四当家齐赴杭州，利用名妓玉如意（戚美珍）之美色，引乾至六和塔，痛陈利害，逼乾与红花会合作，共谋反清。　　陈在回疆认识霍青桐（罗慧娟），二人暗生情素，后因李沅芷（黎美娴）女扮男装与桐态度亲密，陈误以为桐心有所属，失意万分。陈替乾取回身世证物之时，遇香香公主（梁佩玲），两人一见钟情，互订终生。后得知香乃桐之妹，又得知误会了桐，困苦不已。　　乾因迷恋香，派张召重（岳华）掳香入宫，逼为妃妾。时陈已取证物回，嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟，设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽……华）掳香入宫，逼为妃妾。时陈已取证物回，嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟，设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽……

在一场盛大的舞会上，罗密欧（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰）和朱丽叶（瑙玛·希拉 Norma Shearer 饰）相遇了。然而，两人所在的家族相互有着深仇大恨，所以情投意合的两人根本就没有可能走到一起。　　入夜，罗密欧潜入朱丽叶家的后花园向其倾诉爱意，心意相通的两人难舍难分，决定瞒着家族偷偷完婚。朱丽叶的表兄泰华（巴兹尔·雷斯伯恩 Basil Rathbone 饰）得知此事十分愤怒，他向罗密欧发出了决斗的挑衅。莫丘托（约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰）是罗密欧的挚友，为了帮助罗密欧，他企图杀死泰华却反而丢掉了性命，罗密欧在悲愤之中杀死了泰华为好友报仇并因此被驱逐出境。在神父的建议下，朱丽叶服下了使人假死的毒药，想要出逃与爱人私奔，然而罗密欧对这一切却并不知情。