- 由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔?卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
- 土耳其（杰森•斯坦森饰）是一位黑市拳击的经理人，不过他遇到了麻烦，本该参加比赛的选手被吉普赛人米奇（布拉德•皮特饰）一拳击倒。土耳其不得不选择在黑帮老大布里克（阿兰•福特饰）与吉塞人之间周旋，来获得生机。与此同时，四指弗兰克（本尼西奥•德尔•托罗饰）携带一颗86克拉的钻石来到伦敦，这件赃物引起了各路匪徒的兴趣，其中包括军火商老布（拉德•舍博德兹加饰）、杀手“子弹牙齿”托尼（维尼•琼斯饰）与黑人小混混维尼（罗比•吉饰）。这些心怀不轨的罪犯各自盘算着自己的完美计划，不想造化弄人，惊人的巧合引出一连串幽默的冷笑话。所有的一切都在伦敦的夜晚交织，究竟谁能够从中解脱？就在盖•瑞奇导演的《偷拐抢骗》中揭晓。
